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中國化學(xué)(601117.SH)關(guān)聯(lián)交易未及時(shí)信披 李濤遭監(jiān)管關(guān)注

2020-07-23 14:13:32 來源:中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)

7月23日訊 上海證券交易所網(wǎng)站于7月20日公布的《關(guān)于對(duì)中國化學(xué)工程股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管關(guān)注的決定》(上證公監(jiān)函〔2020〕0079號(hào))顯示,經(jīng)查明,中國化學(xué)南方建設(shè)投資有限公司是中國化學(xué)工程股份有限公司(以下簡稱“中國化學(xué)”,601117.SH)控股股東中國化學(xué)工程集團(tuán)有限公司控制的企業(yè),是中國化學(xué)的關(guān)聯(lián)方。

中國化學(xué)于2018年6月23日披露,經(jīng)董事會(huì)審議通過,全資子公司中國化學(xué)工程第三建設(shè)有限公司與中化南投、贛州市南康區(qū)城發(fā)集團(tuán)中小企業(yè)投資發(fā)展有限責(zé)任公司共同投資成立眾拓家具產(chǎn)業(yè)運(yùn)營有限公司。眾拓公司的注冊(cè)資本為2.70億元,其中三化建認(rèn)繳1.38億元、持股51%,中化南投認(rèn)繳9173.2萬元、持股34%,城發(fā)集團(tuán)認(rèn)繳剩余資本金、持股15%。

隨后,中國化學(xué)于2018年8月30日披露,經(jīng)董事會(huì)審議通過,全資子公司中國化學(xué)工程第四建設(shè)有限公司與中化南投、城發(fā)集團(tuán)共同投資成立群拓家具產(chǎn)業(yè)運(yùn)營有限公司。群拓公司的注冊(cè)資本為2.62億元,其中四化建認(rèn)繳1.34億元、持股51%,中化南投認(rèn)繳8914.8萬元、持股34%,城發(fā)集團(tuán)認(rèn)繳剩余資本金、持股15%。

在中國化學(xué)披露上述關(guān)聯(lián)交易后,三化建于2018年12月及2019年10月,與中化南投和城發(fā)集團(tuán)簽訂兩次補(bǔ)充協(xié)議,分別約定眾拓公司注冊(cè)資本變更為12.80億元、13.58億元,上述兩次增資交易各方均同比例增資,三化建分別新增認(rèn)繳出資額5.15億元、3967.8萬元。2019年10月,四化建、中化南投與城發(fā)集團(tuán)簽訂補(bǔ)充協(xié)議,約定群拓公司注冊(cè)資本變更為4.25億元,交易各方同比例增資,四化建新增認(rèn)繳出資額8302.8萬元。

中國化學(xué)全資子公司三化建、四化建與關(guān)聯(lián)方中化南投共同對(duì)眾拓公司、群拓公司的上述增資事項(xiàng),構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。2018年,上述增資關(guān)聯(lián)交易金額5.15億元,占公司2017年凈資產(chǎn)的1.82%;2019年,上述增資關(guān)聯(lián)交易金額累計(jì)6.38億元,占公司2018年凈資產(chǎn)的1.94%,均達(dá)到公司董事會(huì)決策及披露臨時(shí)公告的標(biāo)準(zhǔn),但公司未及時(shí)履行決策程序及信息披露義務(wù);遲至2020年6月2日召開董事會(huì),對(duì)上述增資關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了補(bǔ)充審議,并于6月4日予以披露。

綜上,中國化學(xué)工程股份有限公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易,未及時(shí)履行決策程序及信息披露義務(wù),上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條、第2.3條、第10.2.4條以及《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易指引》第二十一條等規(guī)定。公司時(shí)任董事會(huì)秘書李濤(任期2017年4月20日至今)作為信息披露事務(wù)具體負(fù)責(zé)人,未能勤勉盡責(zé),對(duì)公司前述違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任,違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第1.4條、第2.2條、第3.1.4條和第3.2.2條的規(guī)定及在《董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。

鑒于上述事實(shí)和情節(jié),根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第17.1條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》有關(guān)規(guī)定,上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部決定對(duì)中國化學(xué)工程股份有限公司及時(shí)任董事會(huì)秘書李濤予以監(jiān)管關(guān)注。

經(jīng)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn),中國化學(xué)成立于2008年9月23日,注冊(cè)資本49.33億元,于2010年1月7日在上交所掛牌,戴和根為法定代表人、董事長,截至2020年7月8日,中國化學(xué)工程集團(tuán)有限公司為第一大股東,持股18.29億股,持股比例37.08%。當(dāng)事人李濤自2017年4月20日至今任中國化學(xué)董事會(huì)秘書。

中國化學(xué)南方建設(shè)投資有限公司為中國化學(xué)控股股東中國化學(xué)工程集團(tuán)有限公司全資子公司;中國化學(xué)工程第三建設(shè)有限公司、中國化學(xué)工程第四建設(shè)有限公司均為中國化學(xué)全資子公司。

中國化學(xué)于2020年6月4日公布的《中國化學(xué)關(guān)于補(bǔ)充確認(rèn)關(guān)聯(lián)交易的公告》顯示,2018年6月,公司全資子公司中國化學(xué)工程第三建設(shè)有限公司與中化學(xué)南方建設(shè)投資有限公司、贛州市南康區(qū)城發(fā)集團(tuán)中小企業(yè)投資發(fā)展有限責(zé)任公司簽訂了《贛州市南康區(qū)眾拓家具產(chǎn)業(yè)運(yùn)營有限公司投資合作協(xié)議》,約定由三化建與中化南投作為社會(huì)資本方聯(lián)合體與政府方出資代表共同組建項(xiàng)目公司眾拓公司,承攬江西省贛州市南康區(qū)鏡壩、朱坊703畝標(biāo)準(zhǔn)廠房的整體開發(fā)建設(shè),項(xiàng)目公司注冊(cè)資本2.70億元,其中,三化建認(rèn)繳1.38億元,持股51%;中化南投認(rèn)繳9173.2萬元,持股34%,城發(fā)集團(tuán)認(rèn)繳剩余資本金,持股15%。

2018年12月,三化建、中化南投和城發(fā)集團(tuán)簽訂《贛州市南康區(qū)眾拓家具產(chǎn)業(yè)運(yùn)營有限公司投資合作協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》,約定項(xiàng)目公司注冊(cè)資本變更為人民幣12.80億元,其中,三化建認(rèn)繳出資額6.53億元,持股51%;中化南投認(rèn)繳出資額4.35億元,持股34%;城發(fā)集團(tuán)認(rèn)繳出資額1.92億元,持股15%。2019年10月,三方簽訂《贛州市南康區(qū)眾拓家具產(chǎn)業(yè)運(yùn)營有限公司投資合作協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議(二)》,約定項(xiàng)目公司注冊(cè)資本變更為人民幣13.58億元,其中,三化建認(rèn)繳出資額6.92億元,持股51%,中化南投認(rèn)繳出資額4.62億元,持股34%;城發(fā)集團(tuán)認(rèn)繳出資額2.04億元,持股15%。

2018年7月,公司全資子公司中國化學(xué)工程第四建設(shè)有限公司與中化南投、城發(fā)集團(tuán)簽訂《贛州市南康區(qū)群拓家具產(chǎn)業(yè)運(yùn)營有限公司投資合作協(xié)議》,約定由四化建與中化南投作為社會(huì)資本方聯(lián)合體與政府方出資代表共同組建項(xiàng)目公司群拓公司,承攬江西省贛州市南康區(qū)龍華工業(yè)園545畝家具標(biāo)準(zhǔn)廠房、橋口物流(約177畝)建設(shè)項(xiàng)目,項(xiàng)目公司資本金2.62億元,其中,四化建認(rèn)繳1.34億元,持股51%;中化南投認(rèn)繳8914.8萬元,持股34%,城發(fā)集團(tuán)認(rèn)繳剩余資本金,持股15%。2019年10月,四化建、中化南投與城發(fā)集團(tuán)簽訂《贛州市南康區(qū)群拓家具產(chǎn)業(yè)運(yùn)營有限公司投資合作協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》,約定群拓公司注冊(cè)資本變更為人民幣4.25億元,其中,四化建認(rèn)繳出資額2.17億元,持股51%,中化南投認(rèn)繳出資額1.45億元,持股34%;城發(fā)集團(tuán)認(rèn)繳出資額6375萬元,持股15%。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條規(guī)定:上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定,及時(shí)、公平地披露信息,并保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.3條規(guī)定:上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.2.4條規(guī)定:上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上,且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易(上市公司提供擔(dān)保除外),應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第1.4條規(guī)定:上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露重大信息,確保所有投資者可以平等地獲取同一信息,不得向單個(gè)或部分投資者透露或泄漏。

公司向股東、實(shí)際控制人及其他第三方報(bào)送文件涉及未公開重大信息,應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告,并依照本所相關(guān)規(guī)定披露。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.2條規(guī)定:上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司及時(shí)、公平地披露信息,以及信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的,應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.4條規(guī)定:董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé),并在《董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員)聲明及承諾書》中作出承諾:

(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等,履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù);

(二)遵守并促使本公司遵守本規(guī)則及本所其他規(guī)定,接受本所監(jiān)管;

(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》;

(四)本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。

監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級(jí)管理人員遵守其承諾。

高級(jí)管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾,及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營或者財(cái)務(wù)等方面出現(xiàn)的可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.2.2條規(guī)定:董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司和董事會(huì)負(fù)責(zé),履行如下職責(zé):

(一)負(fù)責(zé)公司信息對(duì)外公布,協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù),組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度,督促公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定;

(二)負(fù)責(zé)投資者關(guān)系管理,協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通;

(三)組織籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議,參加股東大會(huì)會(huì)議、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議及高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議,負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議記錄工作并簽字;

(四)負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作,在未公開重大信息泄露時(shí),及時(shí)向本所報(bào)告并披露;

(五)關(guān)注媒體報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)性,督促公司董事會(huì)及時(shí)回復(fù)本所問詢;

(六)組織公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行相關(guān)法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn),協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé);

(七)知悉公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時(shí),或者公司作出或可能作出違反相關(guān)規(guī)定的決策時(shí),應(yīng)當(dāng)提醒相關(guān)人員,并立即向本所報(bào)告;

(八)負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù),保管公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有本公司股份的資料,并負(fù)責(zé)披露公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持股變動(dòng)情況;

(九)《公司法》、中國證監(jiān)會(huì)和本所要求履行的其他職責(zé)。 上一頁 1 2 下一頁