您的位置:首頁 >股市 >

多家保薦機構(gòu)遭“反噬” 被保薦公司IPO“中止”

2021-09-26 10:49:04 來源:證券市場紅周刊

一位從事保薦業(yè)務(wù)多年的業(yè)內(nèi)人士向《紅周刊》記者表示,相關(guān)機構(gòu)被立案調(diào)查過程持續(xù)時間不定,被波及的IPO公司為完成上市計劃,在權(quán)衡時間成本后,很有可能會考慮更換保薦機構(gòu),而根據(jù)行業(yè)慣例來看,被保薦企業(yè)因之產(chǎn)生的損失很難獲得賠償;對于保薦機構(gòu)來說,失去保薦業(yè)務(wù)將損失剩余的項目收入,而損失的部分很可能才是收入的“大頭”。

對于IPO公司來說,一旦遭保薦機構(gòu)殃及,可能需要付出更長的時間成本。2020年7月,因在康美藥業(yè)相關(guān)投行業(yè)務(wù)中存在違規(guī)行為,廣發(fā)證券受到證監(jiān)會暫停保薦機構(gòu)資格6個月、暫不受理債券承銷業(yè)務(wù)有關(guān)文件12個月的監(jiān)管措施,這導(dǎo)致由其所保薦公司的IPO項目等待進(jìn)程被拉長。

與此同時,也有法律界人士對《紅周刊》記者表示,被立案調(diào)查會對保薦機構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)造成負(fù)面影響,即使不出現(xiàn)要求全面暫停在審項目或停止承接業(yè)務(wù)的監(jiān)管措施,但其他公司出于安全考慮,在短期內(nèi)也不會選擇被立案調(diào)查的保薦機構(gòu)。

值得一提的是,遭到立案調(diào)查的華龍證券其自己也正在IPO。根據(jù)其保薦機構(gòu)2021年7月28日出具的輔導(dǎo)工作進(jìn)展情況報告,當(dāng)前已經(jīng)輔導(dǎo)華龍證券完成IPO方案審批及變更、新三板摘牌、國有獨享資本公積轉(zhuǎn)增股本、董監(jiān)高換屆、歷史沿革梳理等事宜。然而此次被立案調(diào)查,其自身IPO恐怕也會受到影響。

根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十八條的規(guī)定,擬上市公司最近36個月內(nèi)不得存在違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī),受到行政處罰,且情節(jié)嚴(yán)重的行為。這也意味著,一旦其此次被立案調(diào)查后,遭行政處罰,其想要IPO有可能還要再等待3年以上。

無論是海通證券還是華龍證券,均存在明顯的“失職”行為,就拿華龍證券來說,自2014年藍(lán)山科技在新三板掛牌起,其就是保薦商,但直至藍(lán)山科技“爆雷”,華龍證券都未向外界及時發(fā)出風(fēng)險預(yù)警;而海通證券2017年曾為出現(xiàn)凈虧損的涉事公司出具“當(dāng)年度整體經(jīng)營情況正常”的持續(xù)督導(dǎo)意見。因此,兩家保薦機構(gòu)被立案調(diào)查,實際上也是因為執(zhí)業(yè)質(zhì)量不高,為自己埋下的“雷”。

事實上,除海通證券和華龍證券外,最近可能會因為執(zhí)業(yè)質(zhì)量不高“坑”了自己的還有中原證券,原因則與*ST科迪財務(wù)造假有關(guān)。

9月8日,證監(jiān)會向*ST科迪下發(fā)了《行政處罰及市場禁入事先告知書》,原因是2016年至2018年,其分別虛增收入3.36億元、2.10億元、2.97億元,虛增利潤1.18億元、6864.13萬元、1.13億元,同時,在未經(jīng)審批下向大股東科迪集團(tuán)轉(zhuǎn)出數(shù)十億元資金,且提供違規(guī)擔(dān)保十余筆。

*ST科迪于2015年6月在主板首發(fā)上市,隨后,2016年12月,其實施定向增發(fā),募集資金3.89億元,其首發(fā)與增發(fā)的保薦機構(gòu)均為中原證券。據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》,在主板首發(fā)上市、發(fā)行新股的持續(xù)督導(dǎo)期為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后1個完整會計年度,故中原證券的持續(xù)督導(dǎo)期為2015年6月至2017年末,由此看來,*ST科迪財務(wù)造假發(fā)生期與中原證券持續(xù)督導(dǎo)期存在重合。

2018年4月,中原證券在*ST科迪首發(fā)及定向增發(fā)持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)報告中強調(diào),*ST科迪的信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確,不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等,如今看來,這一表述顯然與*ST科迪實際情況不相符,中原證券是否做到勤勉盡責(zé)有待商榷。

據(jù)上文所述,海通證券因在持續(xù)督導(dǎo)中未能勤勉盡責(zé)而遭立案調(diào)查,中原證券是否會步其后塵,是值得擔(dān)憂的。

另據(jù)Wind統(tǒng)計,截至當(dāng)前,中原證券承接的IPO保薦項目中尚未發(fā)行的公司共19家,其中12家處于輔導(dǎo)備案階段,在主板、創(chuàng)業(yè)板排隊上市的公司則分別為1家、6家,這些公司IPO進(jìn)程同樣也存在受“牽連”的可能。

超達(dá)裝備、普愛醫(yī)療恐為其保薦機構(gòu)埋下“暗雷”

根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》的規(guī)定,首次公開發(fā)行股票在主板、創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板上市的,保薦機構(gòu)對保薦標(biāo)的均負(fù)有持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)。這意味著,倘若保薦機構(gòu)對承接的“IPO新項目”首發(fā)審查不嚴(yán)或后續(xù)督導(dǎo)階段未能勤勉盡責(zé),出現(xiàn)IPO公司“帶病”上市的情況,恐怕會為其埋下“暗雷”。

海通證券目前43家公司的IPO項目就不排除為其“埋雷”的可能,《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn),其項目中的南通超達(dá)裝備股份有限公司(以下簡稱“超達(dá)裝備”)就相當(dāng)引人注意。

2017年,超達(dá)裝備曾準(zhǔn)備在主板上市,不料因為其存在資金管控、成本內(nèi)控薄弱,且未充分說明并披露與實控人親屬控股公司是否存在同業(yè)競爭或利益輸送等問題被證監(jiān)會否決。

超達(dá)裝備為典型的家族企業(yè),其實控人為馮建軍、馮峰父子,二者合計持有91.64%的股權(quán),馮建軍的侄子馮宏亮、侄媳何丹為蘇州宏陽宇模具有限公司(以下簡稱“宏陽宇有限”)以及昆山威震天機械科技有限公司(以下簡稱“威震天機械”)的實控人,兩公司與超達(dá)裝備均為汽車內(nèi)外飾模具供應(yīng)商,且3家公司存在客戶重疊情況。

本次,超達(dá)裝備將保薦機構(gòu)由中泰證券更換為海通證券,轉(zhuǎn)戰(zhàn)創(chuàng)業(yè)板,然而,其前次IPO闖關(guān)被否決的老問題仍然存在。

深交所在三輪問詢中,對其同業(yè)競爭及利益輸送等問題均提出質(zhì)疑,超達(dá)裝備則一再強調(diào),保薦機構(gòu)海通證券針對上述情況已多方面核查,未發(fā)現(xiàn)異常。但事實上,海通證券在核查過程中遇阻,原因是馮宏亮、何丹與超達(dá)裝備實控人馮建軍關(guān)系惡化,二人拒絕配合保薦機構(gòu)對其開展盡職調(diào)查,導(dǎo)致海通證券無法獲取超達(dá)裝備與宏陽宇有限、威震天機械重疊客戶情況的直接證據(jù)。

鑒于上述情況,海通證券只好對超達(dá)裝備報告期內(nèi)主要客戶、供應(yīng)商進(jìn)行函證,以間接了解相關(guān)情況。2017年至2020年1-6月(報告期),海通證券向超達(dá)裝備客戶發(fā)送確認(rèn)函且已回函客戶的銷售收入占營業(yè)收入的比例分別為80.21%、86.03%、85.39%、82.90%,向供應(yīng)商發(fā)送確認(rèn)函且已回函供應(yīng)商采購金額占采購總額的比例分別為79.13%、81.41%、84.62%、84.20%。

然而,深交所對于海通證券核查證據(jù)的完整性提出質(zhì)疑:在未取得宏陽宇有限和威震天機械重疊客戶銷售收入、毛利等數(shù)據(jù)下,發(fā)函與回函比例未覆蓋超達(dá)裝備全部客戶、供應(yīng)商的核查證據(jù)能否支持核查結(jié)論?

對于上述質(zhì)疑,海通證券表示超達(dá)裝備兩次申報時點涉及同業(yè)競爭事宜的外部條件已發(fā)生變化,據(jù)此前規(guī)定,發(fā)行人控股股東、實際控制人的其他近親屬及其控制的企業(yè)與發(fā)行人從事相同或相似業(yè)務(wù)的,原則上認(rèn)定為構(gòu)成同業(yè)競爭。然而,后續(xù)法規(guī)進(jìn)行了調(diào)整,據(jù)2020年6月10日發(fā)布的《關(guān)于發(fā)行審核業(yè)務(wù)問答部分條款調(diào)整事項的通知》,前述情形不再認(rèn)定為同業(yè)競爭。

但即便如此,新規(guī)定下發(fā)行人仍需充分披露其與近親屬所控制公司的主要客戶及供應(yīng)商重疊等情況,故海通證券對于該部分應(yīng)詳盡核查并披露。更重要的是,據(jù)披露,報告期內(nèi),超達(dá)裝備對重疊客戶的銷售收入分別為1.14億元、1.34億元、1.41億元、5050.92萬元,占其營收比重均在30%左右,對其經(jīng)營影響重大,海通證券若在此問題上馬虎大意,不排除為自己“埋雷”的可能。

此外,超達(dá)裝備自身內(nèi)控薄弱,在資金管控方面的表現(xiàn)尤為明顯。

2015年至2018年1-6月,其各年現(xiàn)金支取金額高達(dá)2000萬元左右,巨額現(xiàn)金支取本就存風(fēng)險,而其審批流程上還存更大漏洞。其雖制定了《貨幣資金管理制度》,可據(jù)披露,其在執(zhí)行層面,有時因財務(wù)總監(jiān)外出等原因不能及時簽批,員工僅以口頭或電話形式報同意后便可支取,后續(xù)也無需補充審批程序,如此做法顯然不符合相關(guān)要求。

后續(xù),海通證券雖然幫助超達(dá)裝備進(jìn)行內(nèi)控整改,但即便是整改之后,超達(dá)裝備仍存在使用現(xiàn)金支付的情況,比如2018年和2019年,相關(guān)金額就分別為1988.62萬元和887.21萬元。

在管理層方面,因超達(dá)裝備為家族企業(yè),與其實控人關(guān)系密切的多位家庭成員在超達(dá)裝備身居要職,包括董事、董秘、財務(wù)總監(jiān)、副總、獨立董事、監(jiān)事等,在“一股獨大”的情況下,超達(dá)裝備管理風(fēng)險凸顯。

無獨有偶,超達(dá)裝備股東層面亦存在隱患,實控人馮建軍的妹妹馮麗麗,持有超達(dá)裝備1.35%的股權(quán),為第四大股東。此外,馮麗麗還擔(dān)任南京超飛模具的法定代表人,然而2019年12月、2020年5月,浦口法院先后對超飛模具、馮麗麗出具《限制消費令》,同時將二者列入失信被執(zhí)行人名單。

目前,超達(dá)裝備尚未獲得證監(jiān)會注冊批準(zhǔn),其能否成功上市不得而知,若其獲準(zhǔn)發(fā)行,海通證券則要承擔(dān)為期3年的督導(dǎo)責(zé)任,隱患諸多的超達(dá)裝備很難說不會成為海通證券的一顆“暗雷”。

另一家保薦機構(gòu)華龍證券自身麻煩纏身的同時,由其保薦的南京普愛醫(yī)療設(shè)備股份有限公司(以下簡稱“普愛醫(yī)療”)也因其“躺槍”——該公司IPO審查被按下“暫停鍵”。不過,對于普愛醫(yī)療IPO的中止,對華龍證券來說福禍難料,若詳細(xì)分析普愛醫(yī)療的招股書,不難發(fā)現(xiàn)其中也存不少風(fēng)險,難保不會成為“炸傷”華龍證券的一顆“暗雷”。

普愛醫(yī)療的實控人為劉金虎,其持有普愛醫(yī)療50.52%的股權(quán)。不過,從招股書披露的信息來看,為了解決普愛醫(yī)療股權(quán)代持問題,鞏固控制權(quán),劉金虎借款集資收購原股東部分股權(quán),導(dǎo)致其背負(fù)6416萬元的巨額負(fù)債。

實控人負(fù)債本也正常,但問題在于,其此前曾有占用普愛醫(yī)療資金的先例。2018年4月28日,劉金虎向普愛醫(yī)療拆借資金200萬元,當(dāng)年末償還,但其并未支付資金占用利息。時隔兩年多后,直到此次IPO前夕,或是擔(dān)心此行為影響上市審查進(jìn)程,其才于2020年11月補簽補充借款協(xié)議,參照銀行同期貸款利率一次性支付了借款利息。

值得注意的是,實控人劉金虎前述6416萬元的借款,也存在巨額利息,按借款協(xié)議約定的借款利率(月息0.5%)計算,年利息約為360萬元,截至招股書披露日,借款到期時間剩余60個月。倘若實控人后續(xù)無法按期償還債務(wù)或支付利息,恐怕會引發(fā)訴訟或股權(quán)糾紛,屆時,難保其不會再次挪用公司資金以解燃眉之急。

在A股市場上,因大股東擠占上市公司資金而“爆雷”的案例不勝枚舉,普愛醫(yī)療一旦因為大股東資金占用出了問題,華龍證券恐怕難以獨善其身。此次普愛醫(yī)療IPO被暫停,后續(xù)是否更換保薦人外界尚不知曉,其與華龍證券的“緣分”能到哪一步仍有待時間的驗證。

(本文已刊發(fā)于9月25日《紅周刊》,文中提及個股僅為舉例分析,不做買賣建議。)

上一頁 1 2 下一頁