2023年8月7日，中國大陸第二大、全球第六大晶圓代工廠華虹半導體正式登陸科創(chuàng)板，成為今年A股最大的IPO。而科創(chuàng)板開市四年來，國家戰(zhàn)略性、先導性的集成電路產(chǎn)業(yè)，已形成聚集效應，上市企業(yè)覆蓋芯片設計、晶圓制造、封裝測試及IDM全產(chǎn)業(yè)鏈，同時還兼?zhèn)浒雽w高端裝備制造和新材料等支撐環(huán)節(jié)。本文將簡要介紹科創(chuàng)板半導體和集成電路行業(yè)上市概況以及A股IPO審核中對該行業(yè)企業(yè)的關注要點。

(相關資料圖)

半導體和集成電路企業(yè)上市概況

科創(chuàng)板的使命之一就是助力科技自立自強，因而科創(chuàng)板已成為我國自主可控半導體和集成電路全產(chǎn)業(yè)鏈集聚地。

從募集資金來看，截至2023年6月30日，科創(chuàng)板累計募集資金人民幣8,462億元，其中半導體和集成電路行業(yè)募集金額達到人民幣2,472億元，占比為29%。而僅2023年上半年，科創(chuàng)板累計募集資金人民幣877億元，其中半導體和集成電路行業(yè)募集金額就達到人民幣454億元，占比高達52%。2023上半年A股市場募集資金前十大IPO中前兩大企業(yè)均為半導體行業(yè)企業(yè)，分別為中芯集成和晶合集成。

資料來源：安永統(tǒng)計、萬得資訊

資料來源：安永統(tǒng)計、萬得資訊

從企業(yè)上市數(shù)量來看，截至2023年6月30日，科創(chuàng)板累計上市宗數(shù)為539家，其中半導體和集成電路行業(yè)企業(yè)宗數(shù)為85家，占比16%。僅在2023年上半年期間，科創(chuàng)板上市的41家企業(yè)中半導體和集成電路企業(yè)宗數(shù)為15家，占比達到近37%。

資料來源：安永統(tǒng)計、萬得資訊

作為注冊制的試驗田，科創(chuàng)板為一般企業(yè)提供5套上市標準，并為紅籌企業(yè)以及具有表決權(quán)差異化安排的企業(yè)提供了可選擇的上市標準。截至2023年6月30日，科創(chuàng)板累計已上市的85家半導體和集成電路行業(yè)企業(yè)中，上市標準選擇分布情況如下：

資料來源：安永統(tǒng)計、萬得資訊

半導體和集成電路行業(yè)企業(yè)A股IPO審核要點

半導體和集成電路行業(yè)根據(jù)產(chǎn)業(yè)鏈可分為上游支撐產(chǎn)業(yè)鏈、中游制造產(chǎn)業(yè)鏈以及下游應用端產(chǎn)業(yè)鏈。其中制造產(chǎn)業(yè)鏈包括了半導體和集成電路產(chǎn)品的設計、晶圓制造及封裝測試，支撐產(chǎn)業(yè)鏈則主要包括光刻膠、靶材、電子特種氣體和電子化學品等相關材料以及光刻機、刻蝕機、薄膜沉積設備等相關設備制造。

與傳統(tǒng)行業(yè)企業(yè)不同，半導體和集成電路行業(yè)企業(yè)是高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的代表。因此，在IPO上市審核過程中，審核部門一方面關注企業(yè)的核心技術(shù)和持續(xù)經(jīng)營能力，另一方面也關注企業(yè)的財務問題。

一）核心技術(shù)和持續(xù)經(jīng)營能力

1、核心技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)

A股IPO審核過程中，對于核心技術(shù)的關注點主要集中在兩個方面：一是核心技術(shù)的先進性，該關注點常與“科創(chuàng)屬性”結(jié)合，是審核過程中的常規(guī)關注事項；二是核心技術(shù)的來源，該關注點相關問題包括：企業(yè)核心技術(shù)、相關知識產(chǎn)權(quán)是否來源于自主研發(fā)，企業(yè)是否具備持續(xù)研發(fā)能力；相關知識產(chǎn)權(quán)取得是否合規(guī)，是否存在糾紛、訴訟、侵權(quán)等爭議事項，是否會對公司持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營造成重大不利影響。

2、持續(xù)經(jīng)營能力

根據(jù)《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》中發(fā)行條件的規(guī)定，發(fā)行人應“業(yè)務完整，具有直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力?！背掷m(xù)經(jīng)營是持續(xù)盈利的基礎，資本市場各利益主體首先會關注企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營能力，在此基礎上合理評價持續(xù)盈利能力。

半導體和集成電路設計行業(yè)產(chǎn)品更新?lián)Q代及技術(shù)迭代速度快，行業(yè)內(nèi)企業(yè)主要根據(jù)市場需求變動和工藝水平發(fā)展對現(xiàn)有技術(shù)進行升級迭代，以保持產(chǎn)品競爭力；而晶圓制造以及封裝測試行業(yè)則資本性投入較高，在固定支出較高的情況下，企業(yè)經(jīng)營表現(xiàn)受市場波動影響較大。針對該行業(yè)申報企業(yè)，監(jiān)管反饋問詢主要關注企業(yè)能否根據(jù)項目研發(fā)進展、在手訂單數(shù)量及金額、產(chǎn)能利用率、未來主要經(jīng)營數(shù)據(jù)預計情況、行業(yè)增長潛力及公司的技術(shù)優(yōu)勢、相關因素持續(xù)性等角度進行說明，論證未來經(jīng)營穩(wěn)定性及持續(xù)經(jīng)營能力。

二）財務核算及內(nèi)控規(guī)范

1、收入確認

如前所述，在截至2023年6月30日已經(jīng)上市的85家半導體和集成電路行業(yè)企業(yè)中，盡管選擇的上市標準有所不同，但收入均為其上市指標之一，因而申報企業(yè)的業(yè)務模式、收入確認的會計政策等均成為上市審核中的關注事項。半導體和集成電路企業(yè)，由于其處于產(chǎn)業(yè)鏈中不同環(huán)節(jié)，因而其收入來源和業(yè)務模式可能有所不同。行業(yè)中較具代表性的收入來源和模式及其上市審核關注要點主要如下：

經(jīng)銷商模式下的芯片產(chǎn)品銷售業(yè)務

經(jīng)銷商模式是芯片設計公司較為常見的業(yè)務模式，有利于企業(yè)借助經(jīng)銷商渠道資源更好地開發(fā)優(yōu)質(zhì)客戶，借助經(jīng)銷商的技術(shù)資源為終端客戶提供一定的現(xiàn)場支持，也有利于企業(yè)更為迅捷地完成交貨、降低企業(yè)的資金風險。

隨著《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第5號》的落地，監(jiān)管對于經(jīng)銷模式的核查內(nèi)容和核查要求也更加細化。上市審核中針對經(jīng)銷商模式主要關注以下方面：

結(jié)合所在行業(yè)特點，企業(yè)采用經(jīng)銷商模式的必要性和商業(yè)合理性； 經(jīng)銷商模式內(nèi)部控制制度的合理性以及運行的有效性，相關重要內(nèi)控環(huán)節(jié)包括但不限于經(jīng)銷商的選擇和批準、定期考核、終端銷售管理、退換貨管理、物流及庫存管理、款項結(jié)算和對賬管理等； 經(jīng)銷商模式下財務核算的適當性。依據(jù)企業(yè)會計準則中的收入準則，對業(yè)務流程中商品控制權(quán)轉(zhuǎn)移時點、經(jīng)銷商在交易中是主要責任人還是代理人的判斷，結(jié)合與同行業(yè)可比公司的比較，分析屬于買斷式經(jīng)銷還是代理，進而確定收入確認原則是否適當；其他財務核算還包括給予經(jīng)銷商的返利、附有的退貨條件等； 經(jīng)銷商的構(gòu)成及穩(wěn)定性，包括經(jīng)銷商與企業(yè)的合作歷史以及是否專門銷售企業(yè)的產(chǎn)品； 經(jīng)銷商的下游終端客戶構(gòu)成及其從企業(yè)采購后最終銷售實現(xiàn)的情況，是否存在經(jīng)銷商渠道壓貨的情況； 不同銷售模式、不同區(qū)域和不同類別經(jīng)銷商銷售的產(chǎn)品數(shù)量、價格、收入以及毛利率存在差異的合理性等。

半導體和集成電路設備銷售業(yè)務

半導體和集成電路設備企業(yè)銷售的通常是定制化設備，這些設備往往技術(shù)含量高、單位價值高，并且下游客戶除要求企業(yè)交付設備以外，還可能要求提供后續(xù)設備的安裝調(diào)試、維護檢修、零件耗材更換等服務。因而在上市審核過程中，針對這類業(yè)務的主要關注點包括：

合同履約義務判斷的合理性，即根據(jù)收入準則，合同約定的設備交付與后續(xù)安裝調(diào)試、維護檢修、零件耗材更換是否可明確區(qū)分因而分別構(gòu)成單項履約義務并相應確認收入； 收入確認時點的適當性，即設備“控制權(quán)轉(zhuǎn)移”給客戶的時點，特別是銷售設備并負責安裝調(diào)試的模式下，客戶驗收時點以及相關單據(jù)的完備性等。

芯片定制設計業(yè)務

芯片定制設計服務是芯片設計公司根據(jù)客戶的需求，憑借自身領先或豐富的設計經(jīng)驗、技術(shù)儲備，獨立或結(jié)合外包的形式，為客戶提供設計、實現(xiàn)及驗證、逐步轉(zhuǎn)化為用于芯片制造的版圖，并委托晶圓廠進行工程批生產(chǎn)、封裝廠及測試廠進行工程樣片封裝測試，從而完成芯片工程樣片生產(chǎn)，并最終將工程樣片交付給客戶的全部過程。根據(jù)客戶定制要求的復雜程度，整個服務可能需要數(shù)月甚至一年以上的時間才能完成。針對芯片定制設計業(yè)務，上市審核中主要關注芯片定制服務收入的確認依據(jù)和確認時點是否適當，與同行業(yè)、同類型收入的確認方式是否存在可比，包括：

芯片定制設計業(yè)務收入根據(jù)收入準則，按照某一時點一次性確認收入還是在某一時段內(nèi)分期確認收入，這取決于合同約定是否滿足在某一時段內(nèi)履行履約義務的三個條件之一，即：

(1)客戶在企業(yè)履約同時及取得并消耗企業(yè)履約所帶來的經(jīng)濟利益；

(2)客戶能夠控制企業(yè)履約過程中在建的商品；以及

(3)企業(yè)履約過程中所產(chǎn)出的商品具有不可替代用途且該企業(yè)在整個合同期間內(nèi)有權(quán)就累計至今已完成的履約部分收取款項；

在某些芯片定制設計服務合同中，除芯片設計外，公司還可能為客戶提供量產(chǎn)階段的軟件工具開發(fā)服務、量產(chǎn)后的委托生產(chǎn)及銷售芯片產(chǎn)品給客戶等，因而結(jié)合合同條款判斷各項服務能否分別構(gòu)成單項履約義務也會是審核關注點。

2、研發(fā)費用的歸集與核算

集成電路行業(yè)具有技術(shù)密集和資本密集的特點，相對技術(shù)更迭較快，為了不斷提升工藝技術(shù)水平，縮短與國際領先技術(shù)的差距，我國集成電路企業(yè)每年更是投入大量資金從事研發(fā)活動，導致研發(fā)費用成為一項重要開支。同時，研發(fā)費用是評價企業(yè)科創(chuàng)屬性的重要指標之一，是科創(chuàng)板第二套上市條件中的財務指標之一，因而研發(fā)費用的歸集與核算一直是上市審核過程中的重點關注事項，具體來說，包括以下幾個方面：

企業(yè)研發(fā)活動相關內(nèi)部控制制度的合理性以及運行的有效性； 研發(fā)支出與成本費用的劃分依據(jù)與標準是否合理、歸集范圍是否恰當，是否存在諸如研發(fā)與生產(chǎn)人員及設備的混同、研發(fā)領料與生產(chǎn)領料無法區(qū)分等情況； 研發(fā)投入與研發(fā)人員數(shù)量、研發(fā)項目數(shù)量、企業(yè)產(chǎn)品儲備等相匹配； 企業(yè)在申請高新技術(shù)企業(yè)資格、研發(fā)費用加計扣除優(yōu)惠政策時申報的研發(fā)費用，與財務核算口徑的研發(fā)費用的匹配性。

3、毛利率波動

毛利率代表著一個企業(yè)的盈利能力、行業(yè)地位和競爭能力，通過對比毛利率可以得知企業(yè)質(zhì)地的好壞以及是否具備持續(xù)經(jīng)營能力。毛利率的波動受行業(yè)的供求關系、競爭情況的影響，也與企業(yè)自身的銷售模式以及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)等密切相關。因而在上市審核過程中，企業(yè)的毛利率波動及其與同行業(yè)上市公司的可比性一直是關注重點。比如：某申報企業(yè)報告期內(nèi)主營業(yè)務毛利率低于同行業(yè)可比公司平均值，報告期內(nèi)存在單一產(chǎn)品的毛利率大幅下滑甚至出現(xiàn)負毛利等情況。反饋問詢主要關注的點包括：企業(yè)毛利率大幅波動以及低于同行業(yè)可比公司平均值的原因；報告期內(nèi)負毛利產(chǎn)品的銷售情況及原因；不同應用領域產(chǎn)品毛利率的變動原因及其與同行業(yè)可比公司的差異原因等。

4、股權(quán)激勵及股份支付事宜

對于半導體和集成電路行業(yè)企業(yè)來說，有效地吸引、留住并激勵人才是建立和保持競爭力的重要基礎和保障，而股權(quán)激勵機制，是實現(xiàn)這一目標的重要工具。由于半導體和集成電路行業(yè)企業(yè)通常會安排股權(quán)激勵事項，因而股權(quán)激勵及股份支付事項也成為了這一行業(yè)企業(yè)上市過程中的關注事項之一。針對股權(quán)激勵及股份支付事宜，審核中主要關注：

股權(quán)激勵方案的具體內(nèi)容，包括涉及的人員范圍（是否存在客戶、供應商以及其他利益相關方等）、授予的權(quán)益工具類型、是否包含服務期等； 股權(quán)支付的授予日及其公允價值的確定依據(jù)； 股份支付費用的計算過程以及是否屬于非經(jīng)常性損益的判斷。

結(jié)語

半導體和集成電路行業(yè)作為我國“卡脖子”領域的關鍵環(huán)節(jié)，在核心技術(shù)領域發(fā)揮著重要作用。全面注冊制下更具包容性的上市條件，為集成電路企業(yè)的上市提供了便利。這對企業(yè)來說，既是重大機遇也是重要挑戰(zhàn)。監(jiān)管審核中著眼于行業(yè)特點，聚焦于關鍵問題，注重風險揭示，并對企業(yè)的信息披露質(zhì)量提出了更高更嚴格的要求。半導體和集成電路申報企業(yè)應該適應注冊制下的審核理念，練好內(nèi)功，做好充分準備，迎接市場挑戰(zhàn)，走好IPO上市的每一步。

本文是為提供一般信息的用途所撰寫，并非旨在成為可依賴的會計、稅務、法律或其他專業(yè)意見。請向您的顧問獲取具體意見。

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