銀行保險機構(gòu)治理監(jiān)管再進一步。
6月8日，銀保監(jiān)會正式發(fā)布《銀行保險機構(gòu)公司治理準則》，對銀行各治理主體職責作出明確要求。分析人士指出，近年來監(jiān)管部門的監(jiān)管思路從“管業(yè)務”“管機構(gòu)”到“管人”“管公司治理”，監(jiān)管范疇不斷擴大，這也是對在銀行等行業(yè)中暴露出來的少部分治理混亂、高管胡亂作為問題的政策規(guī)范。
加強股東約束
股權(quán)違規(guī)行為是導致金融市場亂象的根源之一，容易造成金融機構(gòu)股權(quán)關(guān)系不透明不規(guī)范，干擾金融機構(gòu)正常運行。
《準則》明確了各治理主體的職責，根據(jù)要求，商業(yè)銀行應當在公司章程中規(guī)定股東在本行授信逾期時的權(quán)利限制。主要股東在本行授信逾期的，應當限制其在股東大會的表決權(quán)，并限制其提名或派出的董事在董事會的表決權(quán)。其他股東在本行授信逾期的，商業(yè)銀行應當結(jié)合本行實際情況，對其相關(guān)權(quán)利予以限制。
股東義務中提到，股東必須使用來源合法的自有資金入股銀行，不得以委托資金、債務資金等非自有資金入股。同時，持股比例和持股機構(gòu)數(shù)量符合監(jiān)管規(guī)定，不得委托他人或者接受他人委托持有銀行股份。股東利益相關(guān)方發(fā)生變更或經(jīng)營場所、范圍等發(fā)生變更時應當及時告知銀行。此外，股東及其控股股東、實際控制人不得濫用股東權(quán)利或者利用關(guān)聯(lián)關(guān)系，損害銀行保險機構(gòu)、其他股東及利益相關(guān)者的合法權(quán)益，不得干預董事會、高級管理層根據(jù)公司章程享有的決策權(quán)和管理權(quán)，不得越過董事會、高級管理層直接干預銀行保險機構(gòu)經(jīng)營管理。
在股東權(quán)利方面，《準則》提到，銀行應當支持股東之間建立溝通協(xié)商機制，推動股東相互之間就行使權(quán)利開展正當溝通協(xié)商，應公平對待所有股東，保障股東特別是中小股東對公司重大事項的知情、參與決策和監(jiān)督等權(quán)利。
為何要對商業(yè)銀行股東授信逾期加以限制?在資深金融監(jiān)管政策專家周毅欽看來，過去一些不法機構(gòu)利用控股商業(yè)銀行、控制董事會的契機，大肆動用銀行資源為自身輸血，比較多的形式是以流動資金貸款這種表內(nèi)信貸資源為主，所以這次增加了對主要股東在本行授信逾期的限制要求，打蛇打七寸，如果主要股東出現(xiàn)了授信逾期無法正常償還，則其入主商業(yè)銀行的動機存疑，監(jiān)管部門限制其在商業(yè)銀行的話語權(quán)，制衡其不當行為，這些監(jiān)管手段是正確合理的。
銀行業(yè)人士分析認為，上述規(guī)定可能會對部分銀行的關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生一定影響，“尤其中小銀行，如果大股東考慮到貸款逾期被限制了表決權(quán)，可能會影響部分議案在董事會、股東大會通過率。”
近年來，監(jiān)管針對金融機構(gòu)股東違法違規(guī)行為的整頓持續(xù)加碼。2020年，銀保監(jiān)會首次開展金融機構(gòu)公司治理監(jiān)管評估，并在2020年7月4日和2020年12月11日，2021年5月14日，公開三批重大違法違規(guī)股東名單，公開“點名”了合計66名銀保機構(gòu)股東。
結(jié)合前三批公布的股東主要違法違規(guī)行為來看，“入股資金來源不符合監(jiān)管規(guī)定”“編制或者提供虛假材料”“存在涉黑涉惡等違法犯罪行為”為違法違規(guī)行為“重災區(qū)”，三批公布信息中均有提及。此外，違規(guī)開展關(guān)聯(lián)交易或謀取不當利益、關(guān)聯(lián)持股超過監(jiān)管比例限制等“踩紅線”行為也引發(fā)監(jiān)管重點關(guān)注。
獨立董事強調(diào)獨立性、專業(yè)性
除股東外，《準則》還強調(diào)了董事尤其是獨立董事的選任、職責及履職保障，規(guī)定董事應當每年至少親自出席三分之二以上的董事會現(xiàn)場會議;因故不能親自出席的，可以書面委托其他董事代為出席，但獨立董事不得委托非獨立董事代為出席。一名董事原則上最多接受兩名未親自出席會議董事的委托。在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席。
在獨立董事方面，《準則》要求獨立董事人數(shù)原則上不低于董事會成員總數(shù)的三分之一，已經(jīng)提名非獨立董事的股東及其關(guān)聯(lián)方不得再提名獨立董事。獨立董事在一家銀行的任期不得超過六年，不得同時在五家境內(nèi)外企業(yè)擔任獨立董事，不得在超過兩家商業(yè)銀行同時擔任獨立董事。
獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，應當誠信、獨立、勤勉履行職責，切實維護銀行保險機構(gòu)、中小股東和金融消費者的合法權(quán)益，不受股東、實際控制人、高級管理層或者其他與銀行保險機構(gòu)存在重大利害關(guān)系的單位或者個人的影響。
對于獨立董事提名、任職年限加以限制的原因，資深銀行業(yè)分析人士王劍輝認為，獨立董事在董事中起到很重要的作用，該職位沒有相關(guān)的利益關(guān)系，具有公平、專業(yè)的特點。但此前獨立董事發(fā)揮的作用并不是特別充分，經(jīng)常會有獨立董事身兼多個董事職位，并沒有真正地履職，導致形同虛設。同時，一些獨立董事因任期過長與各相關(guān)利益方形成了固化關(guān)系也會導致其公正性獨立性的喪失。
周毅欽進一步指出，一方面獨立董事任職時間過長，容易被“同化”，影響其獨立性，也就是所謂的“獨董不獨”現(xiàn)象;另一方面，“獨董”如果由已經(jīng)提名非獨立董事的股東及其關(guān)聯(lián)人再度提名，那么這一獨董的“獨立性”就容易引起質(zhì)疑，不排除個別一些股東通過這種方式控制董事會，容易形成“一言堂”。
監(jiān)管持續(xù)趨嚴
監(jiān)管機構(gòu)對銀行保險機構(gòu)公司治理已日漸趨嚴。
銀保監(jiān)會有關(guān)負責人表示，良好的公司治理是銀行保險機構(gòu)健康穩(wěn)健發(fā)展的基礎。近年來，銀保監(jiān)會高度重視銀行保險機構(gòu)公司治理的改革和監(jiān)管，堅持將健全公司治理作為推動銀行保險機構(gòu)強化風險防控、實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的重要著力點?！稖蕜t》是銀行業(yè)保險業(yè)共同遵循的公司治理綱領(lǐng)性監(jiān)管制度，有利于健全銀行保險機構(gòu)公司治理機制，進一步提升公司治理的科學性和有效性，推動銀行業(yè)保險業(yè)實現(xiàn)更高質(zhì)量發(fā)展，促進金融更好服務構(gòu)建新發(fā)展格局。
值得注意的是，在《準則》發(fā)布的同日，銀保監(jiān)會還公布了《關(guān)于開展銀行業(yè)保險業(yè)“內(nèi)控合規(guī)管理建設年”活動的通知》(以下簡稱《通知》)?！锻ㄖ窂娬{(diào)“內(nèi)控合規(guī)管理建設年”活動重在壓實銀行保險機構(gòu)主體責任。其中提到，各銀行要依法規(guī)范大股東行為，督促其依法履行義務、規(guī)范行使權(quán)利，防止越權(quán)干預經(jīng)營管理。重點加強股權(quán)管理、授信業(yè)務、影子銀行和交叉金融、互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務等領(lǐng)域的內(nèi)控合規(guī)建設。強化重要崗位關(guān)鍵人員約束，落實好重要崗位輪換、強制休假及任職回避等監(jiān)管要求，執(zhí)行好績效薪酬延期支付和追索扣回規(guī)定，建立更為嚴格的異常行為排查機制。
周毅欽認為，從近年來監(jiān)管部門頒布的政策以及，監(jiān)管部門的監(jiān)管思路來看，從“管業(yè)務”“管機構(gòu)”到“管人”“管公司治理”，監(jiān)管范疇不斷擴大，這也是對行業(yè)中暴露出來的少部分治理混亂、高管胡亂作為問題的政策規(guī)范，以此推動銀行保險機構(gòu)提高公司治理質(zhì)效，促進銀行保險機構(gòu)科學健康發(fā)展。
對于未來銀行的治理監(jiān)管趨向，王劍輝表示，除現(xiàn)有頒發(fā)的《準則》外，未來還會出臺相配套的具體規(guī)范，比如違規(guī)后如何處置、機構(gòu)和個人的處置情況如何規(guī)定、一些創(chuàng)新業(yè)務該如何規(guī)范來等進行細化指導。
