6月1日，在經(jīng)過(guò)較長(zhǎng)時(shí)間的準(zhǔn)備后，發(fā)審委通過(guò)了星期六股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“星期六”，002291.SZ)非公開(kāi)發(fā)行的方案。不過(guò)在此前發(fā)審委的問(wèn)詢中，發(fā)審委要求星期六解釋、說(shuō)明關(guān)于此次非公開(kāi)發(fā)行募資的使用詳情、公司為何出現(xiàn)高管頻頻收到交易所監(jiān)管函以及實(shí)控人質(zhì)押股權(quán)出現(xiàn)被動(dòng)減持等情況。
星期六以研發(fā)、生產(chǎn)、銷售女鞋起家，在網(wǎng)絡(luò)購(gòu)物興起與互聯(lián)網(wǎng)女鞋品牌的沖擊下，公司的女鞋業(yè)務(wù)越來(lái)越難以盈利。在收購(gòu)兩個(gè)時(shí)尚雜志與網(wǎng)站資產(chǎn)后，星期六的女鞋業(yè)務(wù)依舊無(wú)明顯改善，因此在2019年，星期六通過(guò)發(fā)行股份與現(xiàn)金收購(gòu)的形式將從事互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷的遙望網(wǎng)絡(luò)并入了公司的報(bào)表。在收購(gòu)遙望網(wǎng)絡(luò)的前后，星期六還高調(diào)宣布公司將布局MCN(直播營(yíng)銷、網(wǎng)紅孵化)業(yè)務(wù)也即目前所說(shuō)的社區(qū)電商業(yè)務(wù)。
受網(wǎng)紅概念刺激，星期六的股價(jià)一度在短時(shí)間內(nèi)上漲了數(shù)倍。雖然此后有所回落，但截至5月底，星期六的滾動(dòng)市盈率(TTM)已達(dá)到了186.82倍。而星期六高調(diào)布局的社區(qū)電商服務(wù)的收入在公司總收入中的占比不足50%，作為星期六新業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)主體，2020年遙望網(wǎng)絡(luò)也僅勉強(qiáng)完成了收購(gòu)時(shí)的業(yè)績(jī)承諾。
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頻收監(jiān)管函，凈利潤(rùn)短期急增
作為針對(duì)星期六非公開(kāi)發(fā)行工作的準(zhǔn)備工作函，發(fā)審委卻較為關(guān)注公司的管理與子公司遙望網(wǎng)絡(luò)的業(yè)績(jī)承諾等問(wèn)題。發(fā)審委在問(wèn)詢中，第一個(gè)問(wèn)題就關(guān)注星期六及高管最近五年多次被深交所公開(kāi)譴責(zé)、通報(bào)批評(píng)，廣東證監(jiān)局多次向公司下發(fā)警示函等問(wèn)題。并要求星期六披露公司及高管最近五年被深交所公開(kāi)譴責(zé)、通報(bào)批評(píng)和廣東證監(jiān)局檢查、處分的具體內(nèi)容;說(shuō)明這些整改情況及是否已經(jīng)落實(shí)到位。
據(jù)星期六回復(fù)發(fā)審委的信息，自2018年9月到2021年3月期間，星期六及高管就收到了7封交易所、證監(jiān)局發(fā)給公司的各類《譴責(zé)函》、《監(jiān)管函》以及《警示函》。涉及的內(nèi)容有2017年公司業(yè)績(jī)快報(bào)與當(dāng)年真實(shí)利潤(rùn)存較大偏差，原公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理張澤民、原財(cái)務(wù)總監(jiān)李景相被公開(kāi)譴責(zé);2018年、2019年中的關(guān)聯(lián)交易披露不及時(shí)，公司及高管收到了廣東證監(jiān)局的警示函;此外，還有因商譽(yù)減值測(cè)試關(guān)鍵參數(shù)披露不全以及其他會(huì)計(jì)信息披露不規(guī)范而收到的監(jiān)管函。
面對(duì)星期六的種種不規(guī)范行為，發(fā)審委直接提問(wèn)稱：公司內(nèi)控管理制度是否健全并有效執(zhí)行，是否存在管理混亂和會(huì)計(jì)基礎(chǔ)及財(cái)務(wù)管理工作不規(guī)范的情形，是否能夠保證投資者及公司合法權(quán)益不被嚴(yán)重?fù)p害。發(fā)審委對(duì)公司內(nèi)控管理制度的種種質(zhì)疑，無(wú)疑會(huì)增加星期六29.72億元非公開(kāi)發(fā)行計(jì)劃的不確定性。
除了提及星期六及高管頻頻因信披違規(guī)而受到交易所與當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局的關(guān)注外，交易所還對(duì)星期六此前收購(gòu)遙望網(wǎng)絡(luò)、時(shí)尚鋒迅以及北京時(shí)欣產(chǎn)生的16.63億元的商譽(yù)減值問(wèn)題提出了疑問(wèn)。要求星期六補(bǔ)充公司2020年度商譽(yù)減值測(cè)試的方法、選用參數(shù)是否合理謹(jǐn)慎，是否有第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)報(bào)告等資料。
此外發(fā)審委對(duì)星期六此前收購(gòu)的子公司遙望網(wǎng)絡(luò)的業(yè)績(jī)承諾問(wèn)題也提出了質(zhì)疑。在2019年星期六收購(gòu)遙望網(wǎng)絡(luò)時(shí)，遙望網(wǎng)絡(luò)原股東承諾在2018年-2020年期間，遙望網(wǎng)絡(luò)將實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別不低于 1.6 億元、2.1 億元、2.6 億元。2018年、2019年，遙望網(wǎng)絡(luò)業(yè)績(jī)完成率分別為 105.23%、103.03%。
不過(guò)《投資者網(wǎng)》注意到，2020年上半年報(bào)，遙望網(wǎng)絡(luò)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收4.96億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3849.72萬(wàn)元，凈利潤(rùn)同比下降33.98%，僅實(shí)現(xiàn)2020年承諾業(yè)績(jī)的14.81%。而在2020年的年報(bào)中，遙望網(wǎng)絡(luò)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收14.33億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2.67億元，當(dāng)年遙望網(wǎng)絡(luò)的業(yè)績(jī)完成率為102.69%。遙望網(wǎng)絡(luò)的收入與凈利潤(rùn)在很短的時(shí)間內(nèi)出現(xiàn)了大幅增長(zhǎng)。
其實(shí)，就星期六分季度的收入與利潤(rùn)情況來(lái)看。2019年、2020年各個(gè)季度星期六的收入在公司當(dāng)期總收入中的占比基本相同，但2020年前三季度，星期六卻一直處于虧損狀態(tài)，不過(guò)到了2020年第四季度，公司單季的凈利潤(rùn)突然達(dá)到了1.38億元，一舉彌補(bǔ)了2020年前三季度的虧損，使公司扭虧為盈。然而因女鞋業(yè)務(wù)與星期六此前成立的佛山星期六時(shí)尚產(chǎn)業(yè)并購(gòu)?fù)顿Y合伙企業(yè)(有限合伙)子公司的虧損，2020年全年星期六的凈利潤(rùn)僅為2429.78萬(wàn)元。
值得一提的是，在同樣并表遙望網(wǎng)絡(luò)后的2019年，星期六單個(gè)季度的凈利潤(rùn)并無(wú)較大幅度的增長(zhǎng)，且第三、第四季度的凈利潤(rùn)額基本相同，在公司當(dāng)期凈利潤(rùn)中的占比都在30%左右。遙望網(wǎng)絡(luò)為何在2020年上半年表現(xiàn)不佳的情況下，下半年收入逾凈利潤(rùn)大幅增長(zhǎng)，并實(shí)現(xiàn)當(dāng)年的業(yè)績(jī)承諾，幫助母公司星期六扭虧為盈，《投資者網(wǎng)》也就這個(gè)問(wèn)題咨詢了星期六董秘辦，不過(guò)未能得到對(duì)方的回復(fù)
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高估值或影響發(fā)行
此次非公開(kāi)發(fā)行，星期六擬募資29.72億元的資金用于項(xiàng)目建設(shè)與補(bǔ)充流動(dòng)資金。其中的9.06億元資金將用于YOWANT數(shù)字營(yíng)銷云平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目、7.91億元資金將用于社交電商生態(tài)圈建設(shè)項(xiàng)目、3.85億元資金將用于創(chuàng)新技術(shù)研究院建設(shè)項(xiàng)目;此外星期六還擬募資8.9億元資金用以補(bǔ)充流動(dòng)資金。
在星期六擬建設(shè)的YOWANT數(shù)字營(yíng)銷云平臺(tái)項(xiàng)目中，固定資產(chǎn)等資本性的支出金額為7.46億元，剩下的1.6億元資金則將投入到版權(quán)與互聯(lián)網(wǎng)廣告位購(gòu)買費(fèi)用上。這意味著在YOWANT數(shù)字營(yíng)銷云平臺(tái)項(xiàng)目建設(shè)完成后，星期六將形成巨額的固定資產(chǎn)與待攤費(fèi)用。
其中在固定資產(chǎn)投入方面，4.28億元將用在硬件、軟件購(gòu)置及開(kāi)發(fā)費(fèi)用上，據(jù)了解計(jì)算機(jī)硬件設(shè)備的折舊年限一般為3年，這意味著在星期六的YOWANT數(shù)字營(yíng)銷云平臺(tái)項(xiàng)目建設(shè)完成后，公司就將產(chǎn)生巨額的固定資產(chǎn)折舊與長(zhǎng)期待攤費(fèi)用的折舊、攤銷成本。
除了YOWANT數(shù)字營(yíng)銷云平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目外，星期六擬投資的社交電商生態(tài)圈建設(shè)項(xiàng)目、創(chuàng)新技術(shù)研究院建設(shè)項(xiàng)目的主要投資方向也是固定資產(chǎn)方面，這些項(xiàng)目建設(shè)完成后無(wú)疑也會(huì)形成巨額的固定資產(chǎn)折舊與長(zhǎng)期待攤費(fèi)用的折舊、攤銷成本。
截至2020年末，星期六的資產(chǎn)總額為54.03億元，凈資產(chǎn)額為33.66億元。而此次募資星期六在固定資產(chǎn)與長(zhǎng)期待攤費(fèi)用上面的投資金額將達(dá)到20.82億元，在公司總資產(chǎn)中的占比為38.53%，在公司凈資產(chǎn)中的占比為61.85%。值得一提的是，截至2020年末，星期六的商譽(yù)余額為16.7億元。以此來(lái)看，星期六此次募資的金額已超過(guò)了公司減去商譽(yù)后的凈資產(chǎn)。相較于公司的巨額募資，自2015年開(kāi)始，星期六就再未進(jìn)行過(guò)現(xiàn)金分紅。
不過(guò)，自星期六上市以來(lái)，2019年是星期六凈利潤(rùn)額最高的一年，但當(dāng)年公司的凈利潤(rùn)也僅僅達(dá)到了1.51億元。星期六高調(diào)宣傳的社區(qū)電商業(yè)務(wù)，2020年也僅為公司貢獻(xiàn)了10.12億元的收入與2.52億元的主營(yíng)利潤(rùn)，對(duì)應(yīng)的毛利率為24.92%。若在募投項(xiàng)目投入使用后，星期六的收入不能大幅增長(zhǎng)的話，巨額的折舊與攤銷成本將會(huì)吞噬掉星期六本來(lái)就不高的社區(qū)電商業(yè)務(wù)的利潤(rùn)。
自2019年星期六公布擬收購(gòu)遙望網(wǎng)絡(luò)，高調(diào)宣布布局MCN業(yè)務(wù)后，公司的股票就受到了市場(chǎng)的追捧，股價(jià)也大幅上漲。其中的2019年10月到2020年1月期間，星期六的股價(jià)就上漲了5倍多。截至到日前，星期六的股價(jià)較2019年10月相比仍上漲了3倍多。
不過(guò)相較于星期六快速上漲的股價(jià)，公司的凈利潤(rùn)卻并無(wú)過(guò)多增長(zhǎng)，2020年公司的凈利潤(rùn)不足2500萬(wàn)元，2021年一季度公司的凈利潤(rùn)也未超過(guò)1000萬(wàn)元。截至2021年5月底，星期六市值已接近160億元，但公司的滾動(dòng)市盈率卻超過(guò)了180倍。然而，相較于股價(jià)最高時(shí)，星期六的股價(jià)已下降了近4成。
此次星期六非公開(kāi)發(fā)行的定價(jià)是基準(zhǔn)日股價(jià)的8折，鎖定期為發(fā)行后的6個(gè)月，但180多倍的滾動(dòng)市盈率對(duì)投資者來(lái)說(shuō)不算太友好，或會(huì)成為此后機(jī)構(gòu)投資人認(rèn)購(gòu)的顧慮。
