4月30日，聯(lián)建光電(300269.SZ)發(fā)布一系列公告，其中《大股東及附屬企業(yè)非經(jīng)營(yíng)性資金占用清償、違規(guī)擔(dān)保情況專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告》稱，公司并購(gòu)子公司山西華瀚文化傳播有限公司(下稱“華瀚文化”)、深圳市力瑪網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(下稱“力瑪網(wǎng)絡(luò)”)的原股東新余市德塔投資管理中心(有限合伙)(下稱“新余德塔”)存在著資金占用和違規(guī)擔(dān)保情況。
公告還稱，公司控股股東作為新余德塔投資人，多次表示愿意代新余德塔履行力瑪網(wǎng)絡(luò)、華瀚文化原股東承諾未履行的補(bǔ)償義務(wù)。但由于公司股價(jià)下跌，個(gè)人因股票質(zhì)押融資逾期，所持有的公司股票、個(gè)人房產(chǎn)、銀行賬戶等資產(chǎn)已被申請(qǐng)凍結(jié)，目前無(wú)法通過(guò)處置資產(chǎn)的方式代新余德塔履行相關(guān)補(bǔ)償義務(wù)。
但公司控股股東表示，目前正通過(guò)申請(qǐng)紓困資金、控制權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式積極籌措資金，目前已有多家潛在投資方就控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)進(jìn)行溝通，有望在2021年內(nèi)完成控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。如最終達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案，將優(yōu)先代替新余德塔償還剩余業(yè)績(jī)補(bǔ)償款1345.92萬(wàn)元。
聯(lián)建光電在發(fā)布該公告的同時(shí)，還發(fā)布了另外一則擔(dān)保事項(xiàng)的公告，稱應(yīng)融資機(jī)構(gòu)要求，在提供子公司及相關(guān)資產(chǎn)做擔(dān)保之外，還要求控股股東對(duì)相關(guān)貸款提供連帶責(zé)任擔(dān)保。
兩個(gè)公告放在一起，可以發(fā)現(xiàn)，在擔(dān)保情況等信息披露方面，聯(lián)建光電的“求生欲”很強(qiáng)。
隨著新《證券法》的發(fā)布，對(duì)信批的監(jiān)管越來(lái)越嚴(yán)格，尤其是非經(jīng)營(yíng)性資金占用和質(zhì)押擔(dān)保類(lèi)的信息，對(duì)于投資者具有非常重要的指導(dǎo)參考價(jià)值。
擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)有多大
監(jiān)管機(jī)構(gòu)為什么這么重視質(zhì)押擔(dān)保強(qiáng)制要求上市公司及時(shí)披露?
雖然在正常情況下，質(zhì)押擔(dān)保等信息不直接體現(xiàn)在披露的幾張主要報(bào)表中，不出問(wèn)題的時(shí)候不會(huì)對(duì)上市公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)造成任何影響，但是一旦出現(xiàn)了問(wèn)題，質(zhì)押的資產(chǎn)都會(huì)依法被出資方收回，給上市公司造成重大損失。
同時(shí)，被擔(dān)保方大多不是上市公司，一般不披露財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)，投資者對(duì)被擔(dān)保方的財(cái)務(wù)狀況一無(wú)所知，并不清楚上市公司擔(dān)保的合理性，如果不能及時(shí)披露擔(dān)保信息，上市公司就侵犯了投資者的知情權(quán)。
在A股因?yàn)閾?dān)保爆雷甚至被ST的企業(yè)不在少數(shù)，比如輔仁藥業(yè)。2019年8月31日，輔仁藥業(yè)發(fā)布公告稱，因存在控股股東資金占用和違規(guī)擔(dān)保行為，輔仁藥業(yè)自9月3日起被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示，證券簡(jiǎn)稱將變更為“ST輔仁”。
已經(jīng)退市的ST剛泰，在退市前未經(jīng)上市公司決策程序的對(duì)外擔(dān)保共計(jì)16筆，涉及金額約42億元，累計(jì)尚未償還的本息合計(jì)約34億元。
眾多上市公司頻頻逃避披露擔(dān)保業(yè)務(wù)的義務(wù)，目的是為了拖延時(shí)間，向大股東輸送利益，待中小投資者得知出問(wèn)題的時(shí)候，為時(shí)已晚。
聯(lián)建光電的資金鏈
聯(lián)建光電2020年的資產(chǎn)負(fù)債表顯示，短期借款9.6億元，和11.35億元的營(yíng)收規(guī)模相比，借款額度實(shí)在太大了。
而且，公司幾乎所有借款都從2017年開(kāi)始激增，2020年有所下降。龐大的借款帶來(lái)的后果是，公司的利息支出高達(dá)6471萬(wàn)元。和最近盈利年份的凈利潤(rùn)相比，占比也超出了六成。
聯(lián)建光電是一家LED顯示系統(tǒng)解決方案提供商，為了追上行業(yè)的風(fēng)口，快速布局，2016年和2017年公司盡可能地質(zhì)押資產(chǎn)來(lái)獲取貸款，也就在情理之中，但資金周轉(zhuǎn)緊張的同時(shí)也顯露出重大風(fēng)險(xiǎn)。
建聯(lián)光電的高光時(shí)刻是2016年，在行業(yè)景氣的推動(dòng)下，公司依賴并購(gòu)，迎來(lái)了有史以來(lái)最佳業(yè)績(jī)：當(dāng)年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收28億元，同比增長(zhǎng)84%，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)4.03億元，同比增長(zhǎng)80%。
公司業(yè)績(jī)的暴增主要有兩大原因，一是公司LED業(yè)務(wù)穩(wěn)步上升，銷(xiāo)量尚可;二是因?yàn)楣敬笫止P并購(gòu)了幾家傳媒公司，擴(kuò)大了營(yíng)收范圍。
相關(guān)公告顯示，2016年以來(lái)，公司已完成和正在進(jìn)行中的并購(gòu)事項(xiàng)達(dá)到33項(xiàng)，涉及金額17.58億元。
現(xiàn)金流量表顯示，公司大手筆借錢(qián)，主要用來(lái)并購(gòu)。尤其是在2016年和2017年短短兩年時(shí)間，公司用于并購(gòu)子公司的現(xiàn)金超過(guò)18億元，差不多是公司五年來(lái)經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量?jī)纛~的兩倍，遠(yuǎn)超同期凈利潤(rùn)。
也就是說(shuō)，公司把賺的錢(qián)全部投入還不夠，又竭盡所能借錢(qián)來(lái)完成并購(gòu)。然而，公司跨界并購(gòu)并沒(méi)有收到預(yù)期效果，導(dǎo)致公司業(yè)績(jī)連年虧損。
行業(yè)擴(kuò)張，需警惕商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)
從當(dāng)時(shí)的市場(chǎng)需求來(lái)看，戶外廣告無(wú)疑是值得投資的黃金賽道。聯(lián)建光電通過(guò)并購(gòu)實(shí)現(xiàn)了營(yíng)收規(guī)模和市場(chǎng)占有率的擴(kuò)張，但并不一定在跨行業(yè)的細(xì)分領(lǐng)域具有控制力。
大手筆并購(gòu)的同時(shí)，聯(lián)建光電賬面巨額商譽(yù)也是難以回避的風(fēng)險(xiǎn)。
截至2016年年報(bào)，公司的商譽(yù)已經(jīng)達(dá)到40.98億元。而2020年年報(bào)顯示，公司的商譽(yù)分批分次全部爆雷，導(dǎo)致2018年、2019年和2020年的凈利潤(rùn)分別為-28.87億元、-13.96億元和3.16億元。
公司在行業(yè)爆發(fā)期并購(gòu)子公司，帶來(lái)了可觀的業(yè)績(jī)，但因并購(gòu)成本較高，賬面也增加了巨額的商譽(yù)。在行業(yè)低谷時(shí)期，商譽(yù)減值準(zhǔn)備又帶來(lái)了巨虧。
賠錢(qián)不難，難的是短短幾年內(nèi)把巨資收購(gòu)帶來(lái)數(shù)十億元商譽(yù)的多家企業(yè)都經(jīng)營(yíng)成負(fù)資產(chǎn)。
聯(lián)建光電第一次大規(guī)模轉(zhuǎn)型始于2014年，斥資8.6億元并購(gòu)分時(shí)傳媒。當(dāng)時(shí)的公告顯示，LED全彩顯示及戶外廣告業(yè)務(wù)相互促動(dòng)，啟動(dòng)公司發(fā)展的雙引擎，廣告?zhèn)髅綐I(yè)務(wù)在分時(shí)傳媒5月份合并后實(shí)現(xiàn)井噴式增長(zhǎng)。
2020年6月，聯(lián)建光電發(fā)布公告，稱擬以10萬(wàn)元出讓凈資產(chǎn)已經(jīng)為負(fù)數(shù)的分時(shí)傳媒。和當(dāng)年多元化轉(zhuǎn)型的雄心壯志不同，公司出售的原因是為了專(zhuān)注主營(yíng)：降低公司運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，提高管理效率，集中精力發(fā)展LED核心業(yè)務(wù)。
巧合的是，肯出10萬(wàn)元收購(gòu)分時(shí)傳媒的正是當(dāng)年的原股東朱賢洲。
投資者的“自保”
和2016年的高價(jià)位相比，聯(lián)建光電的股價(jià)已經(jīng)跌去了十之八九，如果公司能夠及時(shí)披露大股東關(guān)聯(lián)方資金占用、違規(guī)擔(dān)保等信息，中小投資者做出準(zhǔn)確的判斷，及時(shí)“逃頂”，也不至于損失慘重。一邊是公司出現(xiàn)大規(guī)模大股東資金占用和違規(guī)擔(dān)保，另一邊是公司的大股東在不斷地減持套現(xiàn)。
2016年以來(lái)，公司解禁了多達(dá)1.43億股的限售股，與此同時(shí)，公司股東減持股份3178萬(wàn)股，股權(quán)質(zhì)押2.22億股。其中前三大股東股權(quán)質(zhì)押比率均在99%左右，幾乎清倉(cāng)式質(zhì)押，大股東通過(guò)減持和質(zhì)押獲取了潛在的利益。
面對(duì)這樣的情形，除了監(jiān)管部門(mén)三令五申要求上市公司披露相關(guān)信息外，誰(shuí)來(lái)保護(hù)投資者?
首先是留意上市公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)。一般來(lái)說(shuō)，如果上市公司不按時(shí)披露擔(dān)保情況，投資者是很難核實(shí)的。但是，從近期的財(cái)報(bào)中，可以看透上市公司的資金鏈情況。
擔(dān)保方主要有兩類(lèi)，一類(lèi)是關(guān)聯(lián)方企業(yè)，這類(lèi)擔(dān)保主要是分子公司之間互相擔(dān)保，可以從關(guān)聯(lián)交易里做出基本判斷;另一類(lèi)是“友好互助”企業(yè)，天下沒(méi)有免費(fèi)的午餐，大部分擔(dān)保事項(xiàng)都是相互的。
資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)比較優(yōu)異的企業(yè)，自身不需要過(guò)多的擔(dān)保貸款，自然不會(huì)出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)較大的擔(dān)保事項(xiàng)。反之，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)不太樂(lè)觀的企業(yè)，很可能為了資金周轉(zhuǎn)，不得不通過(guò)擔(dān)保獲取借款。
如果上市公司的資產(chǎn)負(fù)債率較高(如超過(guò)60%)，并且長(zhǎng)短期借款余額非常大(超出全年?duì)I收的一半以上)，尤其是利息費(fèi)用比較高，超過(guò)凈利潤(rùn)的10%以上，那么投資者就要保持警惕，這種企業(yè)有極強(qiáng)的主觀意愿不披露擔(dān)保事項(xiàng)，即便是沒(méi)有擔(dān)保雷，還有可能有其他的資金鏈周轉(zhuǎn)風(fēng)險(xiǎn)。
其次是注意日常公告和財(cái)報(bào)里的擔(dān)保情況。根據(jù)證監(jiān)會(huì)要求，上市公司需要在兩個(gè)關(guān)鍵時(shí)間點(diǎn)披露擔(dān)保情況。一是擔(dān)保發(fā)生的時(shí)候，二是在年報(bào)中披露。但投資者沒(méi)必要等到這兩個(gè)時(shí)間點(diǎn)，就可以基本判斷出是否存在擔(dān)保：查閱往年的年報(bào)。
年報(bào)格式中，擔(dān)保事項(xiàng)一欄會(huì)進(jìn)行詳細(xì)披露，了解2-3年的擔(dān)保情況，基本會(huì)對(duì)公司未來(lái)的擔(dān)保情況有個(gè)初步的判斷。如果上市公司的經(jīng)營(yíng)模式和賬面資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)沒(méi)有發(fā)生太大變化，公司的擔(dān)保情況一般也會(huì)基本維持不變。但往年年報(bào)就存在較多擔(dān)保事項(xiàng)的公司，需要投資者謹(jǐn)慎對(duì)待。
