一把“黃金降落傘”，一條“加固護(hù)城河”，慈文傳媒只為防住尚不存在的“野蠻人”入場(chǎng)。
近日，慈文傳媒(002343.SZ)公布修訂后的《公司章程》規(guī)定，在公司發(fā)生被惡意收購的情況下，公司董監(jiān)高在任期屆滿前被解除或終止職務(wù)的，可獲得在公司任職年限內(nèi)稅前薪酬總額的10倍支付一次性補(bǔ)償金。
同時(shí)，慈文傳媒還要求，股東大會(huì)審議收購方為實(shí)施惡意收購而提交的關(guān)于購買或出售資產(chǎn)、租入或租出資產(chǎn)等議案時(shí)，應(yīng)由股東大會(huì)以出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的3/4以上決議通過。
這一系列規(guī)定，形成了一個(gè)完美的反收購“閉環(huán)”。資產(chǎn)管理分析師劉廣文向長江商報(bào)記者介紹，這一《公司章程》是典型的“毒丸計(jì)劃”，很可能導(dǎo)致部分股東擁有了“一票否決權(quán)”，而且“多層設(shè)卡”限制了投資者購買和出售公司股票。
實(shí)際上，慈文傳媒近年發(fā)展得并不盡如人意。統(tǒng)計(jì)顯示，公司近三年合計(jì)虧損達(dá)12.81億元，其中2020年虧損3.52億元，占營收97.91%的影視業(yè)毛利率為-2.92%。
國資入主兩年再現(xiàn)虧損
慈文傳媒2015年借殼上市后，主要從事影視劇的投資、制作、發(fā)行及衍生業(yè)務(wù)，移動(dòng)休閑游戲研發(fā)推廣和渠道推廣業(yè)務(wù)及藝人經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)?！痘ㄇЧ恰贰独暇砰T》《楚喬傳》等熱門影視劇，均是出自慈文傳媒之手。
2021年2月，慈文傳媒與優(yōu)酷出品的古裝新武俠劇《山河令》熱播，豆瓣評(píng)分達(dá)8.6，主話題閱讀量超120億次。5月，慈文傳媒與上海文化廣播影視集團(tuán)推出了大型綜藝節(jié)目《舞者》，蟬聯(lián)微博競(jìng)技類綜藝第一，并收到了“用優(yōu)美之姿表現(xiàn)大時(shí)代的大情懷”、“與時(shí)代聲音相連，與人民心意想通”的評(píng)價(jià)。
然而，慈文傳媒依舊未擺脫虧損的局面。2020年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6.74億元，同比減少42.45%;歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損3.52億元，由盈轉(zhuǎn)虧。
分行業(yè)來看，慈文傳媒的影視業(yè)營業(yè)收入達(dá)6.6億元，占總營收的97.91%。但影視業(yè)營業(yè)成本達(dá)6.79億元，導(dǎo)致毛利率為-2.92%，較2019年的22.75%下滑25.67%，成為導(dǎo)致公司虧損的主要因素。
慈文傳媒表示，2020年，新冠疫情對(duì)影視娛樂行業(yè)沖擊巨大，自5月以來，多個(gè)影視、綜藝項(xiàng)目陸續(xù)開機(jī)或播出，但由于影視業(yè)務(wù)的生產(chǎn)制作和發(fā)行周期導(dǎo)致公司收入確認(rèn)存在一定的季度性波動(dòng)等原因，公司2020年度影視業(yè)務(wù)確認(rèn)收入及實(shí)現(xiàn)利潤金額較少。
實(shí)際上，2019年，國資入主慈文傳媒后，公司業(yè)績(jī)一度大幅改善。
數(shù)據(jù)顯示，2018年和2019年，慈文傳媒營業(yè)收入分別為14.35億元和11.71億元，凈利潤分別為-10.94億元和1.65億元。公司近三年合計(jì)虧損達(dá)12.81億元。
2019年2月，慈文傳媒公告稱，股東馬中駿及其一致行動(dòng)人王玫、葉碧云、馬中驊擬向華章投資協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司7147.99萬股股份(占公司總股本的15.05%);華章投資擬成為上市公司控股股東并取得實(shí)際控制權(quán)。本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)為13元/股，轉(zhuǎn)讓總價(jià)合計(jì)9.29億元。
與此同時(shí)，馬中駿及其一致行動(dòng)人王玫、葉碧云、馬中驊同意將其持有的慈文傳媒股份(合計(jì)約1.18億股)之表決權(quán)委托至華章投資，委托期限至2022年6月30日。
資料顯示，華章投資成立于2013年4月，系江西省出版集團(tuán)公司的全資子公司，其主要經(jīng)營范圍為文化演藝、藝術(shù)品等各類行業(yè)的投資以及資產(chǎn)管理等，是一家以股權(quán)投資、創(chuàng)業(yè)投資為主的大型文化產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)。
江西省出版集團(tuán)公司成立于1993年，是隸屬于江西省人民政府的大型省屬國有出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)。
原董事長被“踢出”董事會(huì)
易主后，慈文傳媒的人事也發(fā)生了變動(dòng)。
2019年5月28日，慈文傳媒董事會(huì)換屆后，包括董事長、總經(jīng)理馬中駿在內(nèi)的9位高管離任。不過，馬中駿的哥哥馬中驊開始擔(dān)任公司副董事長，職位僅次于公司新任董事長吳衛(wèi)東。
換屆當(dāng)日，吳衛(wèi)東公開說：“未來對(duì)慈文業(yè)務(wù)仍然繼續(xù)由馬總(馬中駿)主導(dǎo)，因?yàn)檫@個(gè)也確實(shí)是馬總強(qiáng)項(xiàng)。”
吳衛(wèi)東還說：“在公司治理、管理方面，有些事他擅長，有些事我擅長。讓擅長的人做擅長的事情，總而言之圍繞著如何把慈文傳媒價(jià)值做到最大，如何更好的回報(bào)股民股東。”
資料顯示，馬中駿1957年7月生，資深出品人和劇作家，中國廣播電視學(xué)會(huì)電視制片委員會(huì)副會(huì)長，首都廣播電視節(jié)目制作業(yè)協(xié)會(huì)常務(wù)副會(huì)長，“中國電視劇產(chǎn)業(yè)二十年突出貢獻(xiàn)出品人”稱號(hào)獲得者。
吳衛(wèi)東自稱“外行”，讓“內(nèi)行”馬中駿主導(dǎo)慈文傳媒。離開公司董事會(huì)后，馬中駿擔(dān)任起特設(shè)的職務(wù)——首席內(nèi)容官，他也曾表示，今后自己會(huì)將精力集中在內(nèi)容領(lǐng)域。
2020年年報(bào)顯示，慈文傳媒的股東持股情況顯示，華章投資持股20.05%、馬中駿持股9.24%，而且這兩大股東為一致行動(dòng)人關(guān)系，包括吳衛(wèi)東在內(nèi)的9位董事會(huì)成員均未持股。其中，馬中駿持有股份中，有99.09%處于質(zhì)押狀態(tài)。
盡管處于虧損狀態(tài)，慈文傳媒的基本盤還是處于穩(wěn)定狀態(tài)，但公司新出的章程又似乎要陷入一場(chǎng)“股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)”中。
4月29日，慈文傳媒公布修訂后的《公司章程》規(guī)定，在公司發(fā)生被惡意收購的情況下，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在不存在違反法律、法規(guī)及本章程的行為，且不存在不具備所任職務(wù)的資格與能力之情形，在任期屆滿前被解除或終止職務(wù)的，公司應(yīng)當(dāng)按照該名董事監(jiān)事、高級(jí)管理人員在公司任職年限內(nèi)稅前薪酬總額的10倍支付一次性補(bǔ)償金。
同時(shí)，該名董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員已經(jīng)與公司簽訂勞動(dòng)合同的，在被解除勞動(dòng)合同時(shí)，公司還應(yīng)按照《勞動(dòng)合同法》支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金或賠償金。
這也就表示，慈文傳媒為公司的董監(jiān)高支起了一把“黃金降落傘”。
實(shí)施“毒丸計(jì)劃”防惡意收購
不僅如此，慈文傳媒為了防止“野蠻人”入場(chǎng)，還加固了一條“護(hù)城河”。
慈文傳媒的公司章程規(guī)定：股東大會(huì)審議收購方為實(shí)施惡意收購而提交的關(guān)于購買或出售資產(chǎn)、租入或租出資產(chǎn)、贈(zèng)與資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外投資(含委托理財(cái)?shù)?、對(duì)外擔(dān)保或抵押、提供財(cái)務(wù)資助、債權(quán)或債務(wù)重組、簽訂管理方面的合同(含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等)、研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移、簽訂許可協(xié)議等議案時(shí)，應(yīng)由股東大會(huì)以出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的3/4以上決議通過。
同時(shí)，公司章程還規(guī)定，在發(fā)生公司被惡意收購的情況下，惡意收購發(fā)生時(shí)的當(dāng)屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)，繼任董事會(huì)成員中應(yīng)至少有2/3以上的原任董事會(huì)成員連任;在繼任董事會(huì)任期未屆滿的每一年度內(nèi)的股東大會(huì)改選董事的總數(shù)，不得超過本章程所規(guī)定董事會(huì)組成人數(shù)的1/4。
這一系列規(guī)定，形成一個(gè)完美的“閉環(huán)”。而且，對(duì)于“惡意收購”，慈文傳媒還專門下了一個(gè)定義。
慈文傳媒表示，“惡意收購”是指收購方采取包括但不限于二級(jí)市場(chǎng)買入、協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓公司股份、通過司法拍賣方式受讓公司股權(quán)、通過未披露的一致行動(dòng)人收購公司股份等方式，在未經(jīng)告知本公司董事會(huì)并取得董事會(huì)討論通過的情況下，以獲得本公司控制權(quán)或?qū)Ρ竟緵Q策的重大影響力為目的而實(shí)施的收購，或公司股東大會(huì)在收購方回避的情況下以普通決議認(rèn)定的屬于惡意收購的其他行為。在出現(xiàn)對(duì)于一項(xiàng)收購是否屬于本章程所述惡意收購情形存在分歧的情況下，董事會(huì)有權(quán)就此事項(xiàng)進(jìn)行審議并形成決議進(jìn)行認(rèn)定。
不過，慈文傳媒也認(rèn)為，如果證券監(jiān)管部門未來就“惡意收購”做出明確界定的，則本章程下定義的惡意收購的范圍按證券監(jiān)管部門規(guī)定調(diào)整。
劉廣文向長江商報(bào)記者介紹，慈文傳媒的公司章程很可能導(dǎo)致部分股東擁有“一票否決權(quán)”，而且“多層設(shè)卡”限制了投資者購買和出售公司股票以及行使股東權(quán)利，“這是典型為了反收購，而設(shè)計(jì)的‘毒丸計(jì)劃’”。
實(shí)際上，深交所也在懷疑慈文傳媒《公司章程》的合理性，并發(fā)下關(guān)注函，要求公司5月17日前將有關(guān)說明材料對(duì)外披露。
