日前，中國證券監(jiān)督管理委員會重慶監(jiān)管局網(wǎng)站公布的行政處罰決定書([2021]1號)顯示，經(jīng)查明，當(dāng)事人周新土存在以下違法事實：
2018年5月，藍(lán)黛科技集團股份有限公司(以下簡稱“藍(lán)黛傳動”，股票名稱“藍(lán)黛科技”，002765.SZ)向深圳市臺冠科技有限公司(以下簡稱“臺冠科技”，837903，已退市)增資，并收購部分股東持有的臺冠科技股份后，持有臺冠科技10%的股份，成為參股股東。2018年9月25日，藍(lán)黛傳動董事長朱某福與臺冠科技主要股東協(xié)商啟動以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購臺冠科技股權(quán)項目，相關(guān)各方就本次收購方案進行了初步協(xié)商、討論。2018年11月1日，藍(lán)黛傳動發(fā)布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》《關(guān)于董事會審議重大資產(chǎn)重組事項及公司股票停牌的公告》等公告，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式向33名交易對方購買臺冠科技89.6765%的股權(quán)，其中向交易對方合計支付的股份對價為4.34億元;向交易對方合計支付現(xiàn)金對價為2.81億元，合計作價7.15億元。本次交易完成后，藍(lán)黛傳動取得臺冠科技控股權(quán)。
綜上，藍(lán)黛傳動本次重大資產(chǎn)重組屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第二項規(guī)定的重大事件，為第七十五條第二款第一項規(guī)定的內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息敏感期的起點為2018年9月25日，終點為2018年11月1日信息公開日。內(nèi)幕信息知情人包括藍(lán)黛傳動董事長朱某福、臺冠科技股東徐某玉、徐某玉聯(lián)系人周某誠等相關(guān)人員。其中，周新土作為徐某玉的配偶于2018年10月10日上午知悉本案內(nèi)幕信息。
內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，周新土控制其本人和“徐某玉”證券賬戶、“周某誠”證券賬戶共三個賬戶在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)合計買入“藍(lán)黛傳動”股票12.04萬股，買入金額68.39萬元，并于內(nèi)幕信息公開后全部賣出，獲利11.37萬元。重慶證監(jiān)局判定，該三個賬戶最早交易“藍(lán)黛傳動”股票的時間為2018年10月10日13:31，該時點與周新土知悉內(nèi)幕信息時點高度一致。
重慶證監(jiān)局認(rèn)為，周新土的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款相關(guān)規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述違法行為。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，重慶證監(jiān)局決定沒收周新土違法所得11.37萬元，并處以11.37萬元罰款。
經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，藍(lán)黛科技成立于1996年5月8日，注冊資本5.75億元，于2015年6月12日在深交所掛牌，截至2020年9月30日，朱堂福為第一大股東，持股1.96億股，持股比例34.12%。
深圳市臺冠科技有限公司成立于2012年6月1日，注冊資本9273.68萬元，藍(lán)黛科技為大股東，持股比例99.68%。公司于2016年7月5日在新三板掛牌，主辦券商申萬宏源證券有限公司。公司于2017年8月7日起在新三板終止掛牌。
藍(lán)黛科技于2018年11月1日發(fā)布的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》顯示，公司擬向晟方投資、中遠(yuǎn)智投、潘尚鋒、駱賽枝、陳海君等共33名交易對方以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買臺冠科技89.6765%的股權(quán)(即8316.3158萬元出資額)，并向不超過10名(含10名)特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，其中向交易對方合計支付的股份對價為4.34億元;向交易對方合計支付現(xiàn)金對價為2.81億元，合計作價7.15億元。本次交易前，公司持有臺冠科技10%的股權(quán)。本次交易后，公司將持有臺冠科技99.6765%的股權(quán)，臺冠科技將成為公司控股子公司。
本次交易募集配套資金不超過4.00億元，用于支付本次交易現(xiàn)金對價、支付交易費用及中介機構(gòu)費用，以及補充標(biāo)的公司流動資金。本次交易臺冠科技100%股權(quán)的預(yù)估基準(zhǔn)日為2018年8月31日。截至預(yù)估基準(zhǔn)日，標(biāo)的資產(chǎn)凈資產(chǎn)賬面值、預(yù)估值及交易各方初步協(xié)商定價情況如下：
業(yè)績承諾方承諾臺冠科技2018年度、2019年度、2020年度和2021年度實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于7000.00萬元、8000.00萬元、9000.00萬元和1億元。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易且構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市，獨立財務(wù)顧問為民生證券股份有限公司。
2018年5月，公司以自有資金向臺冠科技增資3847.50萬元，認(rèn)購463.6842萬元出資額;同時以自有資金3,847.50萬元收購周桂鳳、黃昌狄、魏平持有的臺冠科技463.6842萬元出資額。本次增資及收購?fù)瓿珊?，公司持有臺冠科技927.3684萬元出資額，持股比例為10%。
2017年5月，臺冠科技在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)定向發(fā)行710萬股，其中，元橙投資認(rèn)購230萬股，瑞煒投資認(rèn)購200萬股，呂冰、沈曉紅各認(rèn)購70萬股，王成認(rèn)購50萬股，石偉、傅銀康、徐阿玉各認(rèn)購30萬股。
《證券法》第六十七條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。
下列情況為前款所稱重大事件：
(一)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化;
(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定;
(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響;
(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況;
(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;
(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化;
(七)公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動;
(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;
(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定;
(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;
(十一)公司涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關(guān)采取強制措施;
(十二)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。
《證券法》第七十五條規(guī)定：證券交易活動中，涉及公司的經(jīng)營、財務(wù)或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。
下列信息皆屬內(nèi)幕信息：
(一)本法第六十七條第二款所列重大事件;
(二)公司分配股利或者增資的計劃;
(三)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化;
(四)公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更;
(五)公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十;
(六)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任;
(七)上市公司收購的有關(guān)方案;
(八)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)認(rèn)定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。
《證券法》第七十三條規(guī)定：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。
《證券法》第七十六條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。
持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。
內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
2005年《證券法》第二百零二條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員進行內(nèi)幕交易的，從重處罰。
以下為原文：
中國證券監(jiān)督管理委員會重慶監(jiān)管局行政處罰決定書[2021]1號
當(dāng)事人：周新土，男，1958年1月出生，住址：上海市浦東新區(qū)。
依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)的有關(guān)規(guī)定，我局對周新土內(nèi)幕交易重慶藍(lán)黛動力傳動機械股份有限公司(現(xiàn)為藍(lán)黛科技集團股份有限公司，以下簡稱藍(lán)黛傳動或公司)股票一案進行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人未提出陳述和申辯意見，也未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。
經(jīng)查明，當(dāng)事人存在以下違法事實：
一、內(nèi)幕信息的形成和公開過程
2018年5月，藍(lán)黛傳動向深圳市臺冠科技有限公司(以下簡稱臺冠科技)增資，并收購部分股東持有的臺冠科技股份后，持有臺冠科技10%的股份，成為參股股東。2018年9月25日，藍(lán)黛傳動董事長朱某福與臺冠科技主要股東協(xié)商啟動以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購臺冠科技股權(quán)項目，相關(guān)各方就本次收購方案進行了初步協(xié)商、討論。2018年11月1日，藍(lán)黛傳動發(fā)布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》《關(guān)于董事會審議重大資產(chǎn)重組事項及公司股票停牌的公告》等公告，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式向33名交易對方購買臺冠科技89.6765%的股權(quán)，其中向交易對方合計支付的股份對價為433,657,474.00元;向交易對方合計支付現(xiàn)金對價為281,064,263.00元，合計作價714,721,737.00元。本次交易完成后，藍(lán)黛傳動取得臺冠科技控股權(quán)。
綜上，藍(lán)黛傳動本次重大資產(chǎn)重組屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第二項規(guī)定的重大事件，為第七十五條第二款第一項規(guī)定的內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息敏感期的起點為2018年9月25日，終點為2018年11月1日信息公開日。內(nèi)幕信息知情人包括藍(lán)黛傳動董事長朱某福、臺冠科技股東徐某玉、徐某玉聯(lián)系人周某誠等相關(guān)人員。其中，周新土作為徐某玉的配偶于2018年10月10日上午知悉本案內(nèi)幕信息。
二、內(nèi)幕交易“藍(lán)黛傳動”股票情況
內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，周新土控制其本人和“徐某玉”證券賬戶、“周某誠”證券賬戶共三個賬戶在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)合計買入“藍(lán)黛傳動”股票12.04萬股，買入金額683,902.00元，并于內(nèi)幕信息公開后全部賣出，獲利113,716.31元。該三個賬戶最早交易“藍(lán)黛傳動”股票的時間為2018年10月10日13:31，該時點與周新土知悉內(nèi)幕信息時點高度一致。
以上事實，有證券賬戶資料、證券交易流水、銀行賬戶資料、電腦MAC地址資料、詢問筆錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。
周新土的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款相關(guān)規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述違法行為。
根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我局決定：
沒收周新土違法所得113,716.31元，并處以113,716.31元罰款。
當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫。當(dāng)事人還應(yīng)將注有其名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室和中國證券監(jiān)督管理委員會重慶監(jiān)管局備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。
重慶證監(jiān)局
2021年3月23日
