多數(shù)股東投票同意，少數(shù)股東反對，華創(chuàng)陽安(600155.SH)3月23日晚的一則公告，將股東們在定增事項上的分歧曝光。
3月23日，華創(chuàng)陽安召開了2021年第一次臨時股東大會，該股東大會主要對定增方案的議案進行表決。華創(chuàng)陽安計劃定增不超過80億元，扣除發(fā)行費用后擬全部用于向華創(chuàng)證券增資，以增加華創(chuàng)證券資本金。
當天股東大會通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡投票的股東(股東代理人)合計98人，代表股份12.61億股，占華創(chuàng)陽安股份總數(shù)的75.79%。定增方案的議案雖然最終經(jīng)出席本次會議的股東(股東代理人)所持有效表決權的三分之二以上通過。但表決結果顯示，仍有28.40%的與會股東投了反對票。
是誰在反對華創(chuàng)陽安的定增方案?反對的理由又是什么?
誰投了反對票？
華創(chuàng)陽安80億元定增方案股東大會表決當天，東方財富股吧里出現(xiàn)了一封《關于建議華創(chuàng)陽安審慎考慮非公開發(fā)行股票事項的公開信》，落款顯示為北京東方君盛投資管理有限公司(以下簡稱“東方君盛”)。公開信中直指華創(chuàng)陽安管理層存在經(jīng)營決策水平較低，未能重分發(fā)揮前次募集資金效益;貿然大額投資;過度回購上市公司股份，高價收購華創(chuàng)證券少數(shù)股權，涉嫌利益輸送等諸多問題。
上述公開信并沒有加蓋東方君盛公章，其是否真實出自東方君盛之手?此外，在華創(chuàng)陽安2021年第一次臨時股東大會中，有28.40%的與會股東對定增預案投了反對票，東方君盛是否在當天也投了反對票?對此，經(jīng)濟觀察網(wǎng)記者多次致電東方君盛，但電話處于暫時無法接通狀態(tài)。
2016年，寶碩股份發(fā)起收購華創(chuàng)證券95.01%股權，同時向南方希望、北碩投資、明新日異、沙鋼集團、杉融實業(yè)、恒豐偉業(yè)、東方君盛、劉江、安慶佳合、南通宇書等10名特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金73.6億元，每股發(fā)行價格為13.45元。2018年7月，寶碩股份證券簡稱變更為“華創(chuàng)陽安”。
東方君盛在這輪認購中認購股份數(shù)量5650.56萬股，認購金額7.6億元。盡管早已過了3年的限售期，但東方君盛并未減持。截至2020年三季度末，東方君盛仍持有華創(chuàng)陽安5650.56萬股，占公司總股份的3.25%，為公司第八大股東。
東方君盛投資華創(chuàng)陽安已出現(xiàn)浮虧。以3月23日10.34元/股的收盤價計算，較當初13.45元/股的認購價折價27.43%，東方君盛已浮虧1.76億元。
“東方系”投資版圖
啟信寶信息顯示，東方君盛的實際控制人為馮彪，持股比例為40%。除了參股華創(chuàng)陽安之外，東方君盛還是ST椰島(600238.SH)的第一大股東，截至2020年末，持股比例為20.84%。
2014年四季度至2015年期間，馮彪控制的深圳市東方財智資產管理有限公司(以下簡稱“東方資本”)及其一致行動人通過協(xié)議轉讓以及在二級市場連續(xù)買進的方式，截至2015年末，共計持有海南椰島18.47%股份，超越海口國資成為第一大股東。截至2016年末，東方資本及其一致行動人持股比例達到20.84%。
因海南椰島股權結構發(fā)生了重大變化，公司于2016年1月召開股東大會對公司董事會提前進行了換屆選舉，其中東方資本提名馮彪、倪贛、劉德杰、崔萬林、肖義南五名董事候選人并當選。馮彪目前仍ST椰島董事長。
2017年四季度，東方資本及其一致行動人將其持有海南椰島20.84%的股權全部轉讓給同為馮彪控制的東方君盛。啟信寶信息顯示，2014年至2018年2月，馮彪一直是東方資本第一大股東。直到2018年2月，馮彪將其持有的東方資本35%股權轉讓給了蘇雷，從此退出了東方資本。
啟信寶信息顯示，除了東方君盛之外，馮彪還持有深圳市老虎匯資產管理有限公司(以下簡稱“老虎匯”)49.50%的股權。老虎匯為嘉應制藥(002198.SZ)第一大股東，截至2020年三季度末，持股比例為11.27%。
在資本市場上長袖善舞的“東方系”頻頻遭遇持股被凍結的情況。2月27日ST椰島公告稱，收到上海市第一中級人民法院向中國證券登記結算有限公司上海分公司出具的《協(xié)助執(zhí)行通知書》，公司第一大股東東方君盛所有股份被輪候凍結，共9341萬股，占公司股份總數(shù)的20.84%，起始日期為2021年225日，凍結期限為三年。此外，嘉應制藥2020年三季報顯示，老虎匯所持有的公司股份也悉數(shù)處于質押及被凍結狀態(tài)。
四大質疑
華創(chuàng)證券作為國資背景的貴州省內唯一證券公司，近三年取得的證監(jiān)會評級均為A類。中國證券業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)顯示，華創(chuàng)證券2019年凈資產、營業(yè)收入、凈利潤、凈資產收益率排名分別為第45位、38位、40位、38位，上述指標行業(yè)排名較重組前(2015年)分別提升了31位、27位、33位、21位。
華創(chuàng)陽安在2021年3月7日披露了定增預案，公司擬募集資金總額不超過80億元(含本數(shù))，扣除發(fā)行費用后擬全部用于向華創(chuàng)證券增資，增加華創(chuàng)證券的資本金，補充其營運資金，優(yōu)化業(yè)務結構，擴大業(yè)務規(guī)模，提升市場競爭能力和抗風險能力。
不過，針對上述定增預案，前述公開信中提出質疑：如此大規(guī)模的非公開發(fā)行是否確有必要?華創(chuàng)證券近年來的經(jīng)營業(yè)績是否值得投資人投資?亦或是本次非公開發(fā)行股票募集的資金即將淪為上市公司管理層利益輸送、粉飾報表、填補虧空的救命稻草，淪為替管理層經(jīng)營決策失誤買單的工具?
此外，上述公開信中還指出了華創(chuàng)陽安還存在如下問題：
第一：認為華創(chuàng)陽安管理層經(jīng)營決策水平低，未能充分發(fā)揮前次募集資金效益。華創(chuàng)陽安在進行融資以后，盡管擁有充實的資本金和如此大規(guī)模的杠桿資金，近年來公司經(jīng)營管理層并未能向曾經(jīng)充分信任公司的廣大股東交出滿意的經(jīng)營業(yè)績。2016年末至2020年三季度末，上市公司歸母凈資產新增了1.6億元，累計僅增長了1.08%;凈資產收益率低于與其市值相鄰20家券商的中位數(shù)和平均數(shù)。
第二：信中認為華創(chuàng)陽安有兩筆大額投資未經(jīng)過審慎決策。其一是華創(chuàng)證券通過紓困資管計劃出資約14億元受讓貴州百靈11.43%的股權。其二是曾計劃收購太平洋證券，支付15億元保證金，盡管交易終止，但目前僅收到對方償還資金5000萬。公開信中稱，大額投資極大消耗了公司寶貴的資金實力，不但未能給公司和股東帶來收益，還嚴重影響公司開展其他業(yè)務。
第三：認為華創(chuàng)陽安過度回購上市公司股份，高價收購華創(chuàng)證券少數(shù)股權，涉嫌向管理層和員工利益輸送。公司2018-2020年回購股份累計耗資近20億元，回購主要用于員工持股計劃，目前已完成的兩期員工持股計劃合計持股約9850萬股。
第四：公開信中認為，由于管理層經(jīng)營水平低下、存在涉嫌利益輸送以權謀私行為，上市公司淪為現(xiàn)任管理層謀取私利的工具，導致股東對公司失去信心，不得不以減持公司股票的行為表達種種不滿。自2019年起，公司股東和泓置地集團有限公司、上海杉融實業(yè)有限公司、劉江、新希望化工投資有限公司等紛紛拋出減持計劃，持續(xù)減持公司股份，而目前這種無序減持的行為進一步加劇了公司股價的下行。
公開信中也表示，對于證券公司來說，發(fā)展壯大需要充實資本金，但股東提供充實資本金的前提是公司管理層具備較強的經(jīng)營管理能力，能夠發(fā)揮自身專業(yè)優(yōu)勢，審慎經(jīng)營、勤勉盡責，不負股東的新任和重托。但過去四年來，公司管理層未能向廣大股東證明自己的經(jīng)營能力，不知是投資決策能力有失水準，亦或是涉嫌利益輸送以權謀私，管理層無序使用公司原本充足的資本金，無序使用近年來辛苦積累的經(jīng)營利潤，同時大規(guī)模增加債務水平，而如今面臨資本金短缺壓力時，便一味向股東要求輸血，置現(xiàn)有股東利益于不顧，辜負了廣大股東的信任。
對于公開信中的質疑，以及3月23日股東大會中有28.40%的與會股東對定增方案投出反對票一事，經(jīng)濟觀察網(wǎng)記者多次致電了華創(chuàng)陽安董辦，但電話在撥通后均處于無人應答狀態(tài)。
