證監(jiān)會(huì)北京監(jiān)管局網(wǎng)站日前公布了關(guān)于對(duì)北京華勝天成科技股份有限公司采取出具警示函行政監(jiān)管措施的決定(〔2021〕21號(hào))。經(jīng)查，北京華勝天成科技股份有限公司(簡(jiǎn)稱“華勝天成”，600410.SH)存在以下未完成原定回購(gòu)計(jì)劃等違規(guī)事項(xiàng)。
2018年7月11日，華勝天成召開股東大會(huì)審議通過(guò)回購(gòu)股份預(yù)案，計(jì)劃自股東大會(huì)審議通過(guò)本次回購(gòu)股份方案之日起6個(gè)月內(nèi)，以自有資金回購(gòu)公司股份，回購(gòu)金額不低于人民幣1億元，不超過(guò)人民幣2億元。2019年1月10日，華勝天成披露《關(guān)于調(diào)整回購(gòu)公司股份事項(xiàng)的公告》，將回購(gòu)期限調(diào)整為自前次股東大會(huì)審議通過(guò)回購(gòu)股份方案之日起12個(gè)月內(nèi)。2019年7月10日，回購(gòu)股份期限屆滿，華勝天成累計(jì)回購(gòu)股份224.87萬(wàn)股，回購(gòu)總金額1499.7萬(wàn)元，實(shí)際回購(gòu)?fù)瓿山痤~僅占回購(gòu)計(jì)劃金額下限的15%，未完成原定回購(gòu)計(jì)劃。
華勝天成未按照承諾完成回購(gòu)股份計(jì)劃，且在回購(gòu)到期前，未履行變更程序，違反了《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》第五條第二款的規(guī)定。根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》第六條第一款的規(guī)定，證監(jiān)會(huì)北京監(jiān)管局決定對(duì)華勝天成出具警示函，并將上述違規(guī)情況記入誠(chéng)信檔案。
經(jīng)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢，北京華勝天成科技股份有限公司面向全球客戶提供云計(jì)算解決方案和數(shù)字化服務(wù)，于2001年3月15日由北京華勝天成科技有限公司以2000年末凈資產(chǎn)為基數(shù)按照1:1的折股比例整體改制，于2004年4月27日在上海證券交易所上市，股票代碼600410。
2019年7月12日，華勝天成披露《股份回購(gòu)實(shí)施結(jié)果暨股份變動(dòng)公告》顯示，公司于2018年6月25日召開2018年第六次臨時(shí)董事會(huì)、2018年7月2日召開2018年第七次臨時(shí)董事會(huì)，2018年7月11日召開2018年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于公司回購(gòu)股份預(yù)案的議案》，并于2018年8月9日披露了《關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份的回購(gòu)報(bào)告書》。擬于不高于10元/股的價(jià)格，回購(gòu)金額不低于1億元，不高于2億元，回購(gòu)期限半年。
2019年1月9日公司召開2019年第一次臨時(shí)董事會(huì)、2019年1月28日召開2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整回購(gòu)公司股份事項(xiàng)的議案》，將原回購(gòu)股份方案的回購(gòu)期限延長(zhǎng)為一年，即截至2019年7月10日。
截止2019年7月10日，公司回購(gòu)期限已屆滿，實(shí)際回購(gòu)公司股份224.87萬(wàn)股，占公司目前總股本1.10億股的比例為0.2040%，最高成交價(jià)為7.20元/股，最低成交價(jià)為5.88元/股，累計(jì)支付的資金總金額為1499.70萬(wàn)元人民幣。
對(duì)于回購(gòu)實(shí)施情況與回購(gòu)方案存在差異的原因，華勝天成表示，公司股東大會(huì)審議通過(guò)回購(gòu)方案后，公司根據(jù)資金情況，計(jì)劃分階段實(shí)施回購(gòu)。截至2019年7月10日，公司回購(gòu)總金額未達(dá)到回購(gòu)方案計(jì)劃金額下限，主要受定期報(bào)告披露窗口期限制、籌劃重大事項(xiàng)、股價(jià)持續(xù)高于回購(gòu)價(jià)格上限等其他綜合因素的影響，具體情況如下：
1)公司在2018年7月1日回購(gòu)方案經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后，積極準(zhǔn)備開立回購(gòu)股份專用賬戶的相關(guān)資料和前期工作，但由于公司尚未完成前期股權(quán)激勵(lì)回購(gòu)注銷事宜，受前期已開立股權(quán)激勵(lì)股份回購(gòu)注銷專戶的影響延遲了本次回購(gòu)股份專用賬戶的開立時(shí)間，最終公司于2018年8月6日完成本次回購(gòu)專戶的開立。
2)公司籌劃并完成了長(zhǎng)天科技有限公司的整體轉(zhuǎn)讓的重大事項(xiàng)，于2018年8月31日發(fā)布了出售資產(chǎn)的公告。
3)2018年第四季度歷年來(lái)都是公司業(yè)務(wù)高峰期，運(yùn)營(yíng)資金需求量大，公司資金主要用來(lái)保障年底業(yè)務(wù)需求。
4)根據(jù)《上海證券交易所上市公司回購(gòu)股份實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，上市公司在定期報(bào)告、業(yè)績(jī)預(yù)告或者業(yè)績(jī)快報(bào)公告前十個(gè)交易日內(nèi)不得回購(gòu)股份。公司分別于2018年7月26日、8月18日、10月26日披露了《2018年半年度業(yè)績(jī)快報(bào)》、《2018年半年度報(bào)告》、《2018年第三季度報(bào)告》，于2019年1月31日、4月15日、4月19日、4月25日披露了《2018年度業(yè)績(jī)預(yù)告》、《2019年一季度業(yè)績(jī)預(yù)告》、《2018年年度報(bào)告》及《2019年第一季度報(bào)告》，公司可實(shí)施回購(gòu)股份的時(shí)間窗口減少。同時(shí)，公司回購(gòu)實(shí)施期間歷經(jīng)2018年國(guó)慶節(jié)、2019年勞動(dòng)節(jié)、2019年春節(jié)等部分較長(zhǎng)節(jié)假日休假休市，公司回購(gòu)實(shí)施機(jī)會(huì)受到了一定限制。
5)公司籌劃出售北京華勝天成信息技術(shù)發(fā)展有限公司的部分股權(quán)，于2019年7月12日發(fā)布了出售其10%股權(quán)的公告。
6)自2019年4月26日起至回購(gòu)期限屆滿，公司股價(jià)一度持續(xù)走高至14元左右，且絕大部分時(shí)間超過(guò)公司回購(gòu)股份方案中規(guī)定的股份回購(gòu)價(jià)格上限，即人民幣10元/股。公司等待時(shí)機(jī)繼續(xù)回購(gòu)股份，但直至回購(gòu)期滿均未能再次實(shí)施回購(gòu)。
相關(guān)規(guī)定：
《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》第五條：因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無(wú)法控制的客觀原因?qū)е鲁兄Z無(wú)法履行或無(wú)法按期履行的，承諾相關(guān)方應(yīng)及時(shí)披露相關(guān)信息。
除因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無(wú)法控制的客觀原因外，承諾確已無(wú)法履行或者履行承諾不利于維護(hù)上市公司權(quán)益的，承諾相關(guān)方應(yīng)充分披露原因，并向上市公司或其他投資者提出用新承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務(wù)。上述變更方案應(yīng)提交股東大會(huì)審議，上市公司應(yīng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，承諾相關(guān)方及關(guān)聯(lián)方應(yīng)回避表決。獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)應(yīng)就承諾相關(guān)方提出的變更方案是否合法合規(guī)、是否有利于保護(hù)上市公司或其他投資者的利益發(fā)表意見。變更方案未經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)且承諾到期的，視同超期未履行承諾。
《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》第六條：除因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等承諾相關(guān)方自身無(wú)法控制的客觀原因外，超期未履行承諾或違反承諾的，我會(huì)依據(jù)《證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信監(jiān)督管理暫行辦法》將相關(guān)情況記入誠(chéng)信檔案，并對(duì)承諾相關(guān)方采取監(jiān)管談話、責(zé)令公開說(shuō)明、責(zé)令改正、出具警示函、將承諾相關(guān)方主要決策者認(rèn)定為不適當(dāng)擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高管人選等監(jiān)管措施。
在承諾履行完畢或替代方案經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)前，我會(huì)將依據(jù)《證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信監(jiān)督管理暫行辦法》及相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，對(duì)承諾相關(guān)方提交的行政許可申請(qǐng)，以及其作為上市公司交易對(duì)手方的行政許可申請(qǐng)(例如上市公司向其購(gòu)買資產(chǎn)、募集資金等)審慎審核或作出不予許可的決定。
以下為原文：
關(guān)于對(duì)北京華勝天成科技股份有限公司采取出具警示函行政監(jiān)管措施的決定
〔2021〕21號(hào)
北京華勝天成科技股份有限公司：
經(jīng)查，你公司存在以下違規(guī)事項(xiàng)：
2018年7月11日，你公司召開股東大會(huì)審議通過(guò)回購(gòu)股份預(yù)案，計(jì)劃自股東大會(huì)審議通過(guò)本次回購(gòu)股份方案之日起6個(gè)月內(nèi)，以自有資金回購(gòu)公司股份，回購(gòu)金額不低于人民幣1億元，不超過(guò)人民幣2億元。2019年1月10日，你公司披露《關(guān)于調(diào)整回購(gòu)公司股份事項(xiàng)的公告》，將回購(gòu)期限調(diào)整為自前次股東大會(huì)審議通過(guò)回購(gòu)股份方案之日起12個(gè)月內(nèi)。2019年7月10日，回購(gòu)股份期限屆滿，你公司累計(jì)回購(gòu)股份224.87萬(wàn)股，回購(gòu)總金額1,499.7萬(wàn)元，實(shí)際回購(gòu)?fù)瓿山痤~僅占回購(gòu)計(jì)劃金額下限的15%，未完成原定回購(gòu)計(jì)劃。
你公司未按照承諾完成回購(gòu)股份計(jì)劃，且在回購(gòu)到期前，未履行變更程序，違反了《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》第五條第二款的規(guī)定。
根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》第六條第一款的規(guī)定，我局決定對(duì)你公司出具警示函，并將上述違規(guī)情況記入誠(chéng)信檔案。你公司應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，加強(qiáng)證券法律法規(guī)學(xué)習(xí)，杜絕此類行為再次發(fā)生。
如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)北京監(jiān)管局
2021年2月8日
