平安夜前夕，一家創(chuàng)業(yè)板公司卻并不平安，爆出了個(gè)不小的雷。
12月23日晚間，北京數(shù)知科技股份有限公司(下稱"數(shù)知科技"，300038.SZ)公布了一則商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)提示公告。次日開(kāi)盤(pán)，公司股價(jià)一字跌停，收盤(pán)暴跌19.93%。隨后不久，深交所便火速向該公司發(fā)函"刨根問(wèn)底"。
商譽(yù)減值虧掉上市10年凈利潤(rùn)
數(shù)知科技12月23日晚間發(fā)布公告，由于四家收購(gòu)的公司經(jīng)營(yíng)狀況持續(xù)惡化，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理產(chǎn)生不利影響，預(yù)計(jì)減值金額約為56億至61億元。
公告稱，截至11月底，數(shù)知科技因收購(gòu)Blackbird Hypersonic Investments Ltd。(下稱"BBHI 公司")形成商譽(yù)約56.28億元，收購(gòu)日月同行形成商譽(yù)3.32億元，收購(gòu)金之路形成商譽(yù)8503.84萬(wàn)元，收購(gòu)鼎元信廣形成商譽(yù)5560.08萬(wàn)元。
《投資者網(wǎng)》根據(jù)公告計(jì)算得知，2019年，上述公司計(jì)提的商譽(yù)減值便開(kāi)始大幅增加，由2018年的5843.11萬(wàn)元增至1.27億元左右，計(jì)提的主要對(duì)象為日月同行和金之路。
來(lái)源：公司公告
或受此影響，數(shù)知科技的股價(jià)在12月24日、25日兩個(gè)交易日跌了30%左右。同時(shí)，公司的總市值也蒸發(fā)了近20億元，目前僅為44億元。
對(duì)此，深交所向數(shù)知科技發(fā)出關(guān)注函，要求公司對(duì)四家公司的商譽(yù)減值等情況進(jìn)行詳細(xì)說(shuō)明，并讓其說(shuō)明是否存在本報(bào)告期進(jìn)行業(yè)績(jī)"大洗澡"的情況。
對(duì)此，《投資者網(wǎng)》詢問(wèn)業(yè)內(nèi)人士得知，計(jì)提資產(chǎn)減值是一種調(diào)節(jié)凈利潤(rùn)的方法。因?yàn)椴还苁峭獠客顿Y者還是審計(jì)人員都無(wú)法確認(rèn)計(jì)提的減值損失的具體數(shù)額，這就是個(gè)主動(dòng)判斷的因素。有的公司處理不好，3年虧損就退市了，有的公司一次清零，以后可以輕裝上陣。
也有相關(guān)人士認(rèn)為， "如此巨額的商譽(yù)減值情形并不多見(jiàn)，對(duì)被收購(gòu)標(biāo)的的真實(shí)情況必須打一個(gè)問(wèn)號(hào)，說(shuō)明并購(gòu)時(shí)候該做的盡調(diào)工作并沒(méi)做到位，由于被收購(gòu)標(biāo)的原本就是實(shí)控人控制的資產(chǎn)，出現(xiàn)業(yè)績(jī)變臉，反映出公司內(nèi)部治理體系的不規(guī)范。"
據(jù)悉，數(shù)知科技原名梅泰諾，目前的主營(yíng)業(yè)務(wù)為"信息基礎(chǔ)設(shè)施投資運(yùn)營(yíng)"和"大數(shù)據(jù)+人工智能"。2010年上市以來(lái)，公司近10年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的歸母凈利潤(rùn)不到22億元。也就是說(shuō)，此次商譽(yù)爆雷一下子吃掉公司上市以來(lái)所有凈利潤(rùn)。
對(duì)于公司如何應(yīng)對(duì)商譽(yù)減值帶來(lái)的影響，《投資者網(wǎng)》曾向數(shù)知科技董秘發(fā)送郵件求證，不過(guò)并未得到回復(fù);撥打辦公室電話，也一直未能接通。
一筆溢價(jià)29倍的關(guān)聯(lián)交易
除了商譽(yù)爆雷，公司還傳出大股東違規(guī)占用資金的消息。據(jù)悉，因收購(gòu)BBHI，2019年至今年上半年，上海諾牧及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金約16億元，為此，公司實(shí)控人、董事長(zhǎng)張志勇被北京證監(jiān)局責(zé)令改正。
2017年3月，數(shù)知科技以63億元向上海諾牧和寧波諾裕購(gòu)買(mǎi)其持有的BBHI100%股權(quán)。值得注意的是，上海諾牧和寧波諾裕均由公司實(shí)控人張志勇所控制。
在這筆交易中，數(shù)知科技給出了近29倍的溢價(jià)率，與之相對(duì)應(yīng)的，是上海諾牧、寧波諾裕作出的高額的業(yè)績(jī)承諾：
保證BBHI公司2017年至2019年扣非后歸母凈利潤(rùn)分別不低于7158.70萬(wàn)美元(約合人民幣 4.72億元)、8590.50萬(wàn)美元(約合人民幣 5.67億元)和9993.10萬(wàn)美元(約合人民幣6.6億元)。
《投資者網(wǎng)》梳理發(fā)現(xiàn)，在這三年中，業(yè)績(jī)承諾均得以完成。按照協(xié)議，數(shù)知科技將支付約30億元的尾款。而對(duì)賭期剛過(guò)，BBHI業(yè)績(jī)便蹊蹺"變臉"，今年前三季度凈利潤(rùn)僅為0.70億元左右，僅為2019年全年利潤(rùn)的十分之一左右。
歷史總是驚人地相似。除了BBHI，數(shù)知科技收購(gòu)的另外兩家公司日月同行和金之路，亦在業(yè)績(jī)承諾期過(guò)后出現(xiàn)"變臉"。今年前三季度，日月同行凈利潤(rùn)為-187.94萬(wàn)元，同比下降116.25%;金之路凈利潤(rùn)為-842.78萬(wàn)元，同比下降174.98%。
事實(shí)上，從2013年至今，數(shù)知科技曾經(jīng)大規(guī)模并購(gòu)轉(zhuǎn)型，其中最大一筆交易便是收購(gòu)BBHI布局大數(shù)據(jù)和人工智能領(lǐng)域。對(duì)此，公司也曾表示，在移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)國(guó)際化的大背景下，成功并購(gòu)BBHI集團(tuán)是公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型后的初次國(guó)際化嘗試。
據(jù)介紹，BBHI是全球互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷龍頭企業(yè)，主要客戶包括Yahoo，Microsoft，Google等，其中來(lái)自Yahoo的營(yíng)收曾占到約80%左右。不過(guò)《投資者網(wǎng)》梳理發(fā)現(xiàn)，早在2016年，Yahoo便以48.3億美元將核心互聯(lián)網(wǎng)資產(chǎn)出售給美國(guó)電信公司Verizon。
對(duì)于BBHI與Yahoo的合作，有投資者曾質(zhì)疑雅虎業(yè)績(jī)江河日下是否會(huì)影響其業(yè)績(jī)。對(duì)此，數(shù)知科技曾回復(fù)，BBHI為公司第一大客戶，在與Yahoo續(xù)簽合同后，未來(lái)業(yè)績(jī)確定性增強(qiáng)。
來(lái)源：公開(kāi)資料
此外，由于BBHl在國(guó)外的利潤(rùn)并不匯回國(guó)內(nèi)，也有投資者對(duì)此表示質(zhì)疑。對(duì)此，數(shù)知科技僅回復(fù)，BBHI每年均對(duì)其母公司進(jìn)行利潤(rùn)分紅，以共享發(fā)展成果。
爆雷前夕曾"狂蹭"概念
事實(shí)上，數(shù)知科技此次商譽(yù)爆雷或早有預(yù)兆。2017年至2019年，數(shù)知科技凈利潤(rùn)分別為4.96億元、6.39億元、5.75億元，其中，BBHI每年貢獻(xiàn)的凈利潤(rùn)分別達(dá)5.16億元、6.34億元、6.35億元。這或意味著，其國(guó)內(nèi)業(yè)務(wù)幾乎不產(chǎn)生凈利潤(rùn)或貢獻(xiàn)極少。
而在股價(jià)表現(xiàn)上，自2016年起，數(shù)知科技的股價(jià)雖然每年都會(huì)有間歇性地上漲，不過(guò)整體趨勢(shì)仍是下跌。或?yàn)樘嵴窆蓛r(jià)，公司近兩年也曾經(jīng)以各種形式"蹭概念"。
據(jù)Choice顯示，截至目前，數(shù)知科技所屬的概念板塊包括5G概念、云計(jì)算、人工智能、創(chuàng)投、區(qū)塊鏈、大數(shù)據(jù)、字節(jié)概念、手游概念、雄安新區(qū)等20余個(gè)。此前，有市場(chǎng)人士稱，由于BBHI的絕大部分業(yè)務(wù)都在美國(guó)，數(shù)知科技很可能成為"特朗普減稅概念股"的總龍頭。
而在此期間，公司大股東和實(shí)控人卻瘋狂減持。7月10日至9月29日期間，上海諾牧和公司實(shí)控人之一的張敏女士通過(guò)集合競(jìng)價(jià)及其他方式減持公司股份的比例達(dá)到5%，減持?jǐn)?shù)量為8447.92萬(wàn)股，減持比例為7.21%。
此前11月17日，數(shù)知科技發(fā)布公告稱，上海諾牧和張敏合計(jì)減持1970萬(wàn)股，減持比例為1.68%，合計(jì)套現(xiàn)1.24億元。11月初，上海諾牧將其持有的2776萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給邱曉華，合計(jì)套現(xiàn)為2.082億元。截至目前，上海諾牧持有數(shù)知科技13.07%的股權(quán)，仍為公司控股股東;而張志勇及其妻子張敏僅分別持股0.9%、0.02%。
那么，數(shù)知科技收購(gòu)BBHI是否還有待釋放的"商譽(yù)"?《投資者網(wǎng)》將持續(xù)關(guān)注。
