今年以來，云市場(chǎng)步入高速增長(zhǎng)階段。作為數(shù)據(jù)服務(wù)提供商，拓爾思信息技術(shù)股份有限公司(下稱“拓爾思”,300229.SZ)似乎有些得意忘形了。
拓爾思近期宣布轉(zhuǎn)讓子公司耐特康賽10%股權(quán)，因評(píng)估值較低，交易帶來的公允價(jià)值變動(dòng)將公司損失4400萬(wàn)元;而如果沒有這筆交易，業(yè)績(jī)受影響程度大幅減弱，耐特康賽前三季度凈利潤(rùn)僅虧損51萬(wàn)元。
12月18日，深交所要求說明本次交易評(píng)估值較此前大幅下滑的原因及合理性，是否構(gòu)成一攬子交易，是否存在向相關(guān)方輸送利益、損害上市公司利益的情形。
轉(zhuǎn)讓為“優(yōu)化股權(quán)”？
拓爾思最近的動(dòng)作讓資本市場(chǎng)捉摸不透。
12月16日，拓爾思宣布1200萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓控股子公司耐特康賽10%股權(quán)，受讓方是耐特康賽原股東渠成。交易完成后，拓爾思所持股權(quán)占比降至45%，不再將其納入公司合并報(bào)表范圍。
公開資料顯示，拓爾思成立于1993年，核心業(yè)務(wù)包括軟件平臺(tái)產(chǎn)品研發(fā)，行業(yè)應(yīng)用系統(tǒng)解決方案和大數(shù)據(jù)云服務(wù)三大板塊;而耐特康賽成立于2009年，是互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷解決方案提供商。
出于延伸產(chǎn)業(yè)鏈的目的，拓爾思于2015年收購(gòu)該公司55%股權(quán);三年后又籌劃收購(gòu)余下股權(quán)，因雙方在價(jià)格和盈利預(yù)測(cè)方面未能達(dá)成一致，故交易終止。
從耐特康賽今年的業(yè)績(jī)表現(xiàn)來看，如今轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)似乎情有可原。今年前三季度，耐特康賽營(yíng)收1.03億元，凈利潤(rùn)虧損51萬(wàn)元。
但公司卻另有一番解釋，“為優(yōu)化子公司股權(quán)治理結(jié)構(gòu)，從而推動(dòng)創(chuàng)始人股東渠成繼續(xù)帶領(lǐng)團(tuán)隊(duì)實(shí)施經(jīng)營(yíng)管理和戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，以應(yīng)對(duì)當(dāng)前的挑戰(zhàn)和機(jī)遇。”
讓渠成掌握控股權(quán)似乎并非上市公司初衷，也不符合此人目前所處的特殊情況。
天眼查顯示，渠成擔(dān)任高管的愛德康賽廣告公司今年被法院列為限制高消費(fèi)企業(yè)、被強(qiáng)制執(zhí)行;旗下公司廈門耐特康賽、分宜耐特康賽現(xiàn)處于“正在進(jìn)行簡(jiǎn)易注銷公告”階段。
而拓爾思即使執(zhí)意想要“優(yōu)化股權(quán)”，只要轉(zhuǎn)讓6%的股權(quán)，就能達(dá)到的目的。目前拓爾思與渠成的股權(quán)占比分別為55%、45%。
因而，這筆看似簡(jiǎn)單的交易，一經(jīng)公告便引來問詢函。
12月18日，深交所要求公司說明，轉(zhuǎn)讓耐特康賽控制權(quán)的原因及合理性，交易對(duì)方與公司及董監(jiān)高是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、資金及業(yè)務(wù)往來、或者其他利益安排。
被問詢“是否利益輸送”
拓爾思自認(rèn)為耐特康賽的業(yè)績(jī)不佳只是暫時(shí)的，在對(duì)深交所的回復(fù)函中，其表示：“通過分析耐特康賽所在行業(yè)的收入增長(zhǎng)趨勢(shì)及企業(yè)未來年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃進(jìn)行預(yù)測(cè)，確定2020年收入增長(zhǎng)率約為-29%，2021-2025年收入增長(zhǎng)率為5%~20%。”
以此分析，耐特康賽明年開始營(yíng)收將穩(wěn)步增長(zhǎng)，那時(shí)持股占比降為45%的拓爾思，又將獲得公允價(jià)值變動(dòng)帶來的投資回報(bào)。本次收購(gòu)，拓爾思還埋下了伏筆——
“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓如在2020年完成，預(yù)計(jì)對(duì)合并報(bào)表?yè)p益的影響金額約為-4769萬(wàn)元。”
2015年12月，拓爾思宣布擬1.1億元收購(gòu)耐特康賽公司55%的股權(quán)。那么，彼時(shí)10%的股權(quán)對(duì)應(yīng)的價(jià)格為2000萬(wàn)元，而如今10%股權(quán)僅對(duì)應(yīng)價(jià)格1200萬(wàn)元，因而其持有的55%股權(quán)折合價(jià)6600萬(wàn)元，公允價(jià)值變動(dòng)達(dá)到-4400萬(wàn)元。
問詢函要求說明，本次交易耐特康賽評(píng)估值較收購(gòu)時(shí)及2019年商譽(yù)減值測(cè)試時(shí)的評(píng)估值大幅下滑的原因及合理性，本次轉(zhuǎn)讓與前次收購(gòu)是否構(gòu)成一攬子交易，是否存在向相關(guān)方輸送利益、損害上市公司利益的情形。
公司回復(fù)稱“本交易有利于耐特康賽的持續(xù)經(jīng)營(yíng)，確保上市公司的獲取相應(yīng)股權(quán)回報(bào);利于公司適當(dāng)規(guī)避不確定性經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，利于公司專注發(fā)展高技術(shù)、高盈利的核心主業(yè)，實(shí)現(xiàn)更高的資本回報(bào)率。綜上，交易具有合理性。”
因這筆交易，深交所對(duì)耐特康賽過去的業(yè)績(jī)也給予關(guān)注。
2018年至2019年，耐特康賽業(yè)績(jī)承諾期滿后，陷入凈利潤(rùn)低迷。凈利潤(rùn)分別為1222.6萬(wàn)元、827.5萬(wàn)元，同比降41.8%和32.3%。拓爾思累計(jì)其計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備2224萬(wàn)元。
深交所要求說明業(yè)績(jī)承諾期滿后業(yè)績(jī)持續(xù)下滑的具體原因。而拓爾思表示：“耐特康賽部分優(yōu)勢(shì)行業(yè)如旅游、互聯(lián)網(wǎng)金融、教育等，自2016年以來先后出現(xiàn)行業(yè)變化。”
另外，對(duì)于本次交易分期支付直至2024年12月完成，同樣引起深交所注意，其要求拓爾思結(jié)合渠成的資金來源、財(cái)務(wù)狀況等補(bǔ)充說明其是否具體有足夠的支付能力，支付期限較長(zhǎng)的原因及合理性。
“分期付款屬于股權(quán)交易常規(guī)性條款;本次交易金額較高，交易對(duì)方為自然人，一次性付款對(duì)其影響較大。”拓爾思回復(fù)稱。
分期付款為何要持續(xù)四年才能完成?與前述渠成關(guān)聯(lián)公司遭遇危機(jī)有無(wú)關(guān)聯(lián)?《投資者網(wǎng)》近期就相關(guān)問題致電并電郵公司證券部，僅得到“領(lǐng)導(dǎo)在出差”的答復(fù)，等待四個(gè)工作日后仍無(wú)下文。
大股東及高管減持忙
其實(shí)，拓爾思難懂成績(jī)單背后的問題，已經(jīng)逐漸引人關(guān)注。
2020年前三季度，公司營(yíng)業(yè)總收入為5.6億，同比下降12.4%;歸母凈利潤(rùn)9027萬(wàn)，同比增長(zhǎng)43.7%。增利不增收背后，被指與研發(fā)資本化有關(guān)。
以2019年為例，其資本化研發(fā)支出占比達(dá)到48.36%，占當(dāng)期凈利潤(rùn)比重為53%。高于同行久其軟件(6.41%)、數(shù)字政通(35.77%)等。拓爾思并未在2020年中報(bào)中披露研發(fā)資本化情況。
今年7月，深交所曾在問詢函中提及“2017-2019年，公司研發(fā)投入資本化金額分別為4792.7萬(wàn)元、6383萬(wàn)元、8557萬(wàn)元，呈上升趨勢(shì)。說明具體依據(jù)，是否存在將不符合資本化要求的研發(fā)費(fèi)用資本化的情形。”
除研發(fā)資本化攤銷將對(duì)未來業(yè)績(jī)帶來不確定之外，拓爾思還有約5.71億元商譽(yù)，在總資產(chǎn)中占比約20%。而今年上半年，公司有兩家子公司出現(xiàn)虧損。
不過，仍有機(jī)構(gòu)看好公司未來。如銀河證券在研報(bào)中指出，公司的云和數(shù)據(jù)智能服務(wù)業(yè)務(wù)依托下游市場(chǎng)對(duì)政府集約化云平臺(tái)、融媒體云平臺(tái)等云平臺(tái)軟件的剛性需求，實(shí)現(xiàn)了較快的增長(zhǎng);公司是一家技術(shù)驅(qū)動(dòng)型公司，國(guó)內(nèi)語(yǔ)義智能第一股，A股稀缺的人工智能標(biāo)的;看好公司AI技術(shù)在無(wú)限場(chǎng)景下延展的可能。維持“推薦”評(píng)級(jí)
盡管如此，大股東與高管卻在忙于減持。
Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，今年以來，公司6名股東(曹輝、李琳、馬信龍、何東炯、肖詩(shī)斌、信科互動(dòng))合計(jì)賣出690萬(wàn)股，約合市值6977萬(wàn)元。其中控股股東信科互動(dòng)11月減持681萬(wàn)股，從其7.6%股權(quán)質(zhì)押率來看，目前大股東并不缺錢;其他股東均未質(zhì)押。
近半年以來，拓爾思股價(jià)已累計(jì)下滑近30%，同期深成指數(shù)上漲18.65%，其所在行業(yè)下滑僅8%。截至12月25日，拓爾思報(bào)收8.14元/股，市值僅剩58億元。
