上市公司當(dāng)中，不乏跨界的，但卻鮮有公司在業(yè)績(jī)剛暴雷、且賬面上資金不足3億元的情況下，毅然堅(jiān)持以支付超過10億元現(xiàn)金的代價(jià)來再次跨界收購(gòu)?？刹磺?，康躍科技股份有限公司(下稱“康躍科技”，300391.SZ)就是這樣的公司。
近期，康躍科技發(fā)布重組草案，擬以14.13億元現(xiàn)金收購(gòu)長(zhǎng)江連鎖、財(cái)通資本、王冬香持有的長(zhǎng)江星52.75%的股權(quán)。草案顯示，長(zhǎng)江星是一家藥企，而康躍科技主營(yíng)業(yè)務(wù)包括內(nèi)燃機(jī)零部件業(yè)務(wù)和光伏智能裝備及組件業(yè)務(wù)。
這一起重組公告發(fā)出后，康躍科技便引起監(jiān)管部門的關(guān)注。隨即，深交所就要求公司對(duì)長(zhǎng)江星業(yè)績(jī)真實(shí)性、內(nèi)部控制有效性及經(jīng)營(yíng)財(cái)務(wù)狀況做出詳細(xì)補(bǔ)充說明。盡管，康躍科技已用200多頁(yè)的公告回復(fù)了深交所問詢，但這份回復(fù)反而為其又蒙上一層陰影。
針對(duì)問詢，康躍科技一再延遲進(jìn)一步回復(fù)。這是為何?這一并購(gòu)是否繼續(xù)?就相關(guān)問題，《投資者網(wǎng)》聯(lián)系康躍科技，得到公司的部分解釋。
前三季度扣非凈利下降137%
康躍科技成立于2001年12月24日，2014年8月1日在創(chuàng)業(yè)板掛牌上市。但自上市之后，其業(yè)績(jī)一直都不理想。
據(jù)康躍科技2020年三季報(bào)數(shù)據(jù)，營(yíng)業(yè)收入為6.45億元，同比增長(zhǎng)10%;扣非歸母凈利潤(rùn)為860.4萬元，同比下降136.98%;營(yíng)業(yè)成本5.1億元，同比增長(zhǎng)21.7%，高于營(yíng)業(yè)收入10%的增速，導(dǎo)致毛利率下降7.6%;期間費(fèi)用率為23.4%，較去年下降1.5%;經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流由6357.9萬下降至-1515.8萬，同比下降123.8%。
康躍科技的業(yè)績(jī)何以至此?這與其自上市以來的多元化戰(zhàn)略有關(guān)，公司上市之后的主業(yè)發(fā)生過多次變化，也使得公司的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略多次更變。隨之，公司的業(yè)績(jī)也受其影響，出現(xiàn)不斷走低和大幅度虧損的現(xiàn)象。
2014年8月康躍科技上市之初，公司的主業(yè)為渦輪增壓器。2014-2016年，營(yíng)業(yè)收入分別為2.43億元、1.91億元和2.35億元，同比下降4.68%、21.43%和增長(zhǎng)22.81%;扣非歸母凈利潤(rùn)分別為2110.51萬元、虧損251.8萬元和虧損340.13萬元。這一時(shí)期，康躍科技的主業(yè)是渦輪增壓器，但是渦輪增壓器的盈利能力卻不斷走低。到了2016年6月，公司啟動(dòng)收購(gòu)羿珩科技，進(jìn)軍光伏產(chǎn)業(yè)。
2017-2019年，該公司的營(yíng)業(yè)收入分別為7.44億元、8.81億元和7.25億元，同比增長(zhǎng)216.84%、增長(zhǎng)18.39%和下降17.67%。其中光伏組件和光伏設(shè)備為公司第一大主業(yè)，合計(jì)收入占比均在45%以上。同期，公司的扣非歸母凈利潤(rùn)為6315.63萬元、8771.59萬元和虧損6.77億元。
執(zhí)著現(xiàn)金收購(gòu)為哪般
康躍科技此次計(jì)劃收購(gòu)的長(zhǎng)江星主業(yè)為中藥飲片、醫(yī)用空心膠囊及醫(yī)藥批發(fā)等業(yè)務(wù)。
根據(jù)中瑞世聯(lián)出具的《評(píng)估報(bào)告》，至評(píng)估基準(zhǔn)日2020年3月31日，長(zhǎng)江星100%股權(quán)按收益法評(píng)估價(jià)值為26.86億元，合并層面歸屬于長(zhǎng)江星全體股東的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為13.38億元，評(píng)估增值率為100.78%。
根據(jù)公告信息，2018年至2020年一季度，長(zhǎng)江星的營(yíng)業(yè)收入分別為13.22億元、12.16億元、2.40億元;凈利潤(rùn)分別為1.73億元、2.03億元和3606萬元。
根據(jù)上市公司與業(yè)績(jī)承諾人簽署的《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》，業(yè)績(jī)承諾人承諾，2020-2021年度標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于1.8億元、2億元，2020-2022年度三年累計(jì)不低于6.1億元，若本次交易無法在2020年度實(shí)施完畢，則業(yè)績(jī)承諾期限順延，2021-2022年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于2億元、2.3億元，2021-2023年度三年累計(jì)不低于6.8億元。
可值得注意的是，此次收購(gòu)是現(xiàn)金收購(gòu)，然而康躍科技自身的資金并不充裕。截至今年三季度，康躍科技的貨幣資金僅為2.62億元，短期借款為1.46億元，公司的貨幣資金僅能覆蓋短期借款，并且前三季度還大幅度虧損。如此來看，無論是現(xiàn)有資金，還是公司的造血能力都很難拿出14.13億元的現(xiàn)金來進(jìn)行收購(gòu)。
那么，康躍科技的錢從何而來?為何公司如此執(zhí)著于現(xiàn)金收購(gòu)?
為此，康躍科技相關(guān)人士向《投資者網(wǎng)》解釋道：“2020年全年上市公司面臨較大的盈利壓力，擬盡快采取措施改善上市公司盈利能力。選擇現(xiàn)金方式交易在時(shí)間周期上要快于發(fā)行股份方式。如采取發(fā)行股份方式，上市公司股本將增加，短期內(nèi)存在每股收益被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，選擇現(xiàn)金方式進(jìn)行交易可避免每股收益攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。”
該人士還表示，根據(jù)各方最終確定的交易方案，上市公司2020年關(guān)于本次交易的支付義務(wù)合計(jì)為10.96億元，考慮到標(biāo)的公司及其子公司對(duì)上市公司的借款安排，上市公司2020年關(guān)于本次交易的資金需求實(shí)際為5.69億元。如不考慮業(yè)績(jī)補(bǔ)償因素2021-2023年上市公司的支付義務(wù)合計(jì)為3.12億元。如果本次交易在2020年12月31日前未能實(shí)施完畢，則上述付款義務(wù)發(fā)生時(shí)間相應(yīng)順延。“因此，上市公司關(guān)于本次交易的實(shí)際資金需求小于交易金額。經(jīng)綜合考慮資金需求規(guī)模及籌資安排，選擇現(xiàn)金方式進(jìn)行交易具有可行性。”
疑點(diǎn)重重的收購(gòu)仍待解
根據(jù)康躍科技回復(fù)深交所問詢函的公告，長(zhǎng)江星不僅第一大客戶長(zhǎng)江連鎖疑點(diǎn)重重，其他大客戶的商業(yè)模式也存在疑問。
在長(zhǎng)江星前五大客中，長(zhǎng)江連鎖的表現(xiàn)格外顯眼。2018年至2020年第一季度，長(zhǎng)江星對(duì)長(zhǎng)江連鎖的銷售收入分別為9117.74萬元、9738.28萬元和8374.2萬元，銷售占比分別為6.9%、8.1%、34.85%。
值得注意的是，長(zhǎng)江連鎖不僅是長(zhǎng)江星的控股股東，持有長(zhǎng)江星60.41%股權(quán)，而且還是此次巨額現(xiàn)金交易的交易對(duì)手，可獲得約13.45億元的交易對(duì)價(jià)。
令人更為意外的是，長(zhǎng)江連鎖(單體)2018年至2020年第一季度分別向長(zhǎng)江星采購(gòu)占總采購(gòu)額的比例分別為99.98%、98.37%、99.94%。如此看來，長(zhǎng)江連鎖(單體)的業(yè)務(wù)本質(zhì)基本就是長(zhǎng)江星的一個(gè)“代理商”。
引人注意的數(shù)據(jù)是，長(zhǎng)江連鎖的凈利潤(rùn)從2018年的4941.61萬元降至2019年的-187.5萬元;長(zhǎng)江星的凈利潤(rùn)由2018年的1.73億元上升至2019年的2.02億元。也就是說，長(zhǎng)江連鎖在當(dāng)期利潤(rùn)虧損的情況下，仍然保持了對(duì)長(zhǎng)江星的大額采購(gòu)。那長(zhǎng)江連鎖與長(zhǎng)江星之間的采購(gòu)額真實(shí)性如何?哪怕虧損的情況下，依然大額采購(gòu)的原因又是什么?
再看長(zhǎng)江星的另一個(gè)客戶——云南名揚(yáng)，2018年和2019年長(zhǎng)江星對(duì)云南名揚(yáng)銷售收入分別為1.34億元和0.93億元，分別占當(dāng)期營(yíng)業(yè)總收入的10.12%、7.66%，分別為當(dāng)年的第一大及第二大客戶。
長(zhǎng)江星主要是從云南名揚(yáng)銷售冬蟲夏草，但從雙方的交易金額，冬蟲夏草的交易單價(jià)及市場(chǎng)單價(jià)對(duì)比等情況分析，這一的交易合理性還有待考證?；貜?fù)公告顯示，2019年冬蟲夏草的市場(chǎng)行情價(jià)格為92085.23元/KG，但云南名揚(yáng)從長(zhǎng)江星采購(gòu)冬蟲夏草的單價(jià)為128949.84元/kg，每千克相差3.6萬元。
那么，云南名揚(yáng)為何會(huì)高出市場(chǎng)價(jià)近40%的成本向長(zhǎng)江星采購(gòu)冬蟲夏草?
對(duì)于上述問題，康躍科技給《投資者網(wǎng)》的解釋稱，相關(guān)問題都將在二次問詢函回復(fù)中解答?？稍具@一系列的問題，康躍科技應(yīng)該在10月12日就完成回復(fù)工作，可公司卻一而再再而三地延期回復(fù)。根據(jù)最新公告顯示，公司又一次延期回復(fù)問詢函。
或許，收購(gòu)長(zhǎng)江星對(duì)康躍科技來說是一次大膽的嘗試，可如此“負(fù)重前行”能否將公司從虧損泥潭中拉出來，目前尚且難以知曉。
