股權激勵是企業(yè)為了激勵和留住核心人才，強化集團內(nèi)部的向心力和凝聚力而推行的一種長期激勵機制。本文結(jié)合案例對非上市公司股權激勵的個人所得稅政策進行解析。
一、政策梳理
按照現(xiàn)行個人所得稅法規(guī)定，員工因任職、受雇原因取得的非上市公司股權激勵，屬于“工資、薪金所得”項目，待員工轉(zhuǎn)讓非上市公司股權(票)時，再按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目計征個人所得稅。為減輕納稅人負擔，同時考慮到非上市公司的股權(票)變現(xiàn)能力較弱等原因，2016 年，財政部、國家稅務總局聯(lián)合制發(fā)了《關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》(財稅〔2016〕101 號)，規(guī)定如果非上市公司股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵符合相關條件，經(jīng)向主管稅務機關備案，可實行遞延納稅政策，即員工在取得股權激勵時可暫不納稅，遞延至轉(zhuǎn)讓該股權時納稅;股權轉(zhuǎn)讓時，按照股權轉(zhuǎn)讓收入減除股權取得成本以及合理稅費后的差額，適用“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目，按照20% 的稅率計算繳納個人所得稅。股權轉(zhuǎn)讓時，股票(權)期權取得成本按行權價確定，限制性股票取得成本按實際出資額確定，股權獎勵取得成本為零。
也就是說，如果符合相關條件，被激勵對象在取得股權激勵時不納稅，僅需在股權轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)繳納一道“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目的個人所得稅即可。
這里所說的“符合相關條件”，是指滿足財稅〔2016〕101 號文件第一條第(二)款規(guī)定的相關條件。
如果股權激勵計劃所列內(nèi)容不同時滿足上述全部條件，或遞延納稅期間公司情況發(fā)生變化，不再符合激勵對象、股票(權)期權持有期限的最短及最長條件的，則不得享受遞延納稅優(yōu)惠。即在被激勵對象取得股權環(huán)節(jié)，對于個人從任職受雇企業(yè)以低于公平市場價格取得股票(權)的，應在獲得股票(權)時，對實際出資額低于公平市場價格的差額，按照“工資、薪金所得”項目，參照上市公司股權激勵的有關規(guī)定計算繳納個人所得稅。在2021 年12 月31 日前，不并入當年綜合所得，全額單獨適用綜合所得稅率表，計算納稅。計算公式為：應納稅額=股權激勵收入× 適用稅率-速算扣除數(shù)。需要注意，居民個人一個納稅年度內(nèi)取得兩次以上(含兩次)股權激勵的，應合并按上述規(guī)定計算納稅。待被激勵對象將股權轉(zhuǎn)讓時，按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目繳納個人所得稅。另外，股權轉(zhuǎn)讓進行計稅時，扣除的成本應為行權時繳納“工資、薪金所得”個人所得稅時的計稅基礎。
二、案例解析
案例：2017 年5 月，甲先生取得了其任職受雇單位A 公司的股權期權，約定三年后可以10 元/ 股的價格購買A公司4萬股股權。2020年5月，甲先生行權，以10 元/ 股的價格購買了A 公司4 萬股股權，行權當天A 公司的股權價格已達25 元/ 股。2020 年8 月甲先生將取得的4 萬股股權以30 元/ 股的價格轉(zhuǎn)讓。
情形1 ：如果甲先生取得的股權激勵不符合財稅〔2016〕101 號文件規(guī)定的相關條件，或者雖然符合條件，但沒有到主管稅務機關進行備案，那么甲先生不得享受遞延納稅政策。甲先生在2020 年5 月行權時，應按照“工資、薪金所得”項目，參照上市公司股權激勵的有關規(guī)定計算繳納個人所得稅。應納稅所得額=(25-10)×40000 =600000(元)，應納稅額=600000×30%-52920 =127080(元)。
2020 年8 月，甲先生將4 萬股股權轉(zhuǎn)讓時，再按股權轉(zhuǎn)讓所得繳納個人所得稅，繳稅金額=(30-25)×40000×20%=40000(元)。
甲先生合計繳納個人所得稅=127080+40000= 167080(元)。
情形2 ：如果甲先生取得的股權激勵符合財稅〔2016〕101 號文件規(guī)定的相關條件，且已到主管稅務機關進行備案，那么甲先生在2020 年5 月行權時，不需要繳納個人所得稅，可遞延到2020 年8 月轉(zhuǎn)讓股權時，按財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得繳納個人所得稅。應納稅所得額=(30-10)×40000=800000(元)，應納稅額=800000×20%=160000(元)。
可以看出，甲先生選擇遞延納稅政策的稅負略低于不享受遞延納稅政策的稅負。由于“工資、薪金所得”項目適用3%-45% 的超額累進稅率，“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目是20% 的比例稅率，故何種選擇方式稅負較低，與行權時的所得有關。一般來說，如果納稅人行權時的所得額較小，選擇非遞延納稅政策較為有利。但由于股權(股票)未來價格具有不確定性，在符合相關條件的情況下，大多數(shù)納稅人還是會選擇遞延納稅政策。
接上例：其他條件不變，甲先生在2020 年8 月將4 萬股股權轉(zhuǎn)讓時，股權價格已跌至15 元/ 股。
如果甲先生沒有遞延納稅，在2020 年5 月行權時已繳納了127080 元的個人所得稅，當甲先生進行股權轉(zhuǎn)讓時，股權的市場價格低于解禁時的價格，雖然其在該環(huán)節(jié)不需要繳納個人所得稅，但也無法退回行權時已繳稅款。
如果甲先生選擇了遞延納稅政策，那么其只需要在股權轉(zhuǎn)讓時計算繳納個人所得稅。應納稅所得額=(15-10)×40000=200000(元)，應納稅額=200000×20%=40000(元)。
從該案例可以看出，遞延納稅方式有利于規(guī)避股(票)權價格波動帶來的風險。
三、特別提示
根據(jù)財稅〔2016〕101 號文件規(guī)定，個人因股權激勵取得股權后，非上市公司在境內(nèi)上市的，處置遞延納稅的股權時，應按照現(xiàn)行限售股有關征稅規(guī)定執(zhí)行。也就是說，如果上例中的甲先生在轉(zhuǎn)讓被激勵的股權時A 公司已上市，但由于A 公司在授予甲先生股權激勵時是非上市公司，因此甲先生不能享受個人在上海證券交易所、深圳證券交易所轉(zhuǎn)讓從上市公司公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得的上市公司股票所得免征個人所得稅的優(yōu)惠政策，而應按照《財政部 國家稅務總局 證監(jiān)會關于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》(財稅〔2009〕167號)規(guī)定，視同限售股，按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，適用20% 的比例稅率繳納個人所得稅。
