8月20日訊 中國證監(jiān)會網(wǎng)站近日公布的中國證券監(jiān)督管理委員會海南監(jiān)管局行政處罰決定書(〔2020〕2號)顯示，2019年5月中旬，為提高控股股東的持股比例，上海巖石企業(yè)發(fā)展股份有限公司(現(xiàn)已更名為上海貴酒股份有限公司，以下簡稱“ST巖石”)實(shí)際控制人韓某召集時任董事長張佟、董事會秘書姜某芳等人開會，討論擬回購2%左右的ST巖石公司股份。
5月16日上午，張佟與東興證券股份有限公司投資銀行總部董事總經(jīng)理毛某列等人討論股份回購事宜。ST巖石擬聘請東興證券做回購股份事項的財務(wù)顧問，并要求東興證券盡快拿出回購股份事項具體方案及時間表。5月17日，姜某芳收到毛某列通過微信發(fā)送的回購事項具體方案及時間表，并轉(zhuǎn)發(fā)給張佟。此后，張佟、姜某芳與毛某列就回購價格等具體事項進(jìn)行溝通并形成回購股份預(yù)案初稿。
6月17日，ST巖石以通訊表決方式召開第八屆董事會第16次會議，審議回購股份事項，張佟參加會議。6月18日，ST巖石發(fā)布《關(guān)于以集中競價交易方式回購股份的預(yù)案公告》，ST巖石擬以不低于人民幣4000萬元且不超過人民幣7000萬元的股東借款以集中競價交易方式回購公司部分股份。
ST巖石擬回購公司股份信息，屬于2005年《證券法》第七十五條第二款第八項所述“國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息”，在信息公開前，為內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息不晚于2019年5月16日形成，公開于2019年6月18日。張佟作為ST巖石時任董事長，參與了回購股份事項的討論、決策和信息披露，是內(nèi)幕信息的知情人，知悉內(nèi)幕信息的時間不晚于2019年5月16日。
“張某霞”證券賬戶于2019年5月23日開立。該賬戶由張佟本人實(shí)際控制和操作，交易資金來源于張佟及其配偶唐某霞招商銀行賬戶，系張佟和唐某霞家庭共有財產(chǎn)，資金經(jīng)張佟岳母張某月招商銀行賬戶轉(zhuǎn)入“張某霞”證券賬戶對應(yīng)的中國銀行三方存管賬戶。內(nèi)幕信息公開前，張佟使用其本人手機(jī)，控制“張某霞”證券賬戶于2019年6月14日至17日，共買入“ST巖石”22.16萬股，成交金額172.21萬元。在內(nèi)幕信息公開次日即6月19日全部賣出，成交金額183.25萬元，共獲利10.74萬元。
張佟作為時任ST巖石董事長，控制“張某霞”證券賬戶于2019年7月11日、7月12日共買入“ST巖石”12.15萬股，成交金額99.8999萬元，7月17日、7月19日、7月23日分55筆全部賣出;8月6日買入“ST巖石”5.97萬股，成交金額53.34萬元，8月16日全部賣出，上述交易共獲利11.87萬元。
海南監(jiān)管局認(rèn)為，張佟在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買賣ST巖石股票的行為，違反了2005年《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為。張佟于2019年7月11日至8月16日期間，多次交易ST巖石股票行為，違反了2005年《證券法》第四十七條第一款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十五條所述的短線交易行為。
根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，海南監(jiān)管局決定：
一、對張佟內(nèi)幕交易行為，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，沒收其違法所得10.74萬元，并處以21.49萬元罰款。
二、對張佟短線交易行為，依據(jù)2005年《證券法》第一百九十五條的規(guī)定，給予警告，并處以3萬元罰款。
ST巖石前身為豪盛(福建)股份有限公司,系創(chuàng)建于1989年的中外合資股份有限公司。1993年8月10日,經(jīng)國家外經(jīng)貿(mào)部正式批準(zhǔn)股份制改制。并于同年12月6日在上海證券交易所上市,成為國內(nèi)首家發(fā)行A股股票并上市的臺資企業(yè)和建筑陶瓷企業(yè)。2006年6月利嘉(上海)股份有限公司更名為上海多倫實(shí)業(yè)股份有限公司。2015年6月18日,公司名稱由“上海多倫實(shí)業(yè)股份有限公司”變更為“匹凸匹金融信息服務(wù)(上海)股份有限公司”。2017年8月,公司名稱由“匹凸匹金融信息服務(wù)(上海)股份有限公司”變更為“上海巖石企業(yè)發(fā)展股份有限公司”。2019年12月5日,公司名稱由“上海巖石企業(yè)發(fā)展股份有限公司”變更為“上海貴酒股份有限公司”。
上海巖石企業(yè)發(fā)展股份有限公司是一家房地產(chǎn)開發(fā)類的綜合公司。公司主要從事生產(chǎn)與銷售高級掛釉石質(zhì)墻地磚、馬賽克及其原材料、窯業(yè)機(jī)械設(shè)備、其他機(jī)械設(shè)備,運(yùn)輸、房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營,國內(nèi)采購的金屬材料、建筑材料、化工產(chǎn)品、機(jī)電設(shè)備、五金交電的批發(fā),農(nóng)業(yè)種植及其產(chǎn)品,水產(chǎn)畜牧養(yǎng)殖及其產(chǎn)品、林業(yè)營造及其產(chǎn)品的生產(chǎn)及政府批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù).公司的主要產(chǎn)品為商品房。
張佟2016年10月30日至2017年6月28日擔(dān)任ST巖石財務(wù)總監(jiān)，2017年11月10日至2018年6月8日擔(dān)任代理董事會秘書，2016年11月18日至2019年10月9日擔(dān)任董事長。
2019年6月18日，ST巖石發(fā)布關(guān)于以集中競價交易方式回購股份的預(yù)案公告。公司結(jié)合經(jīng)營情況、盈利能力等因素，公司擬回購部分股份，用于減少注冊資本，提高每股收益。若全額回購人民幣700萬元，且回購價格按照9.7元/股測算，預(yù)計可回購股份約為721.65萬股。本次回購A股股份的價格為不超過人民幣9.7元/股，價格上限未超過董事會審議通過本次回購決議前30個交易日公司股票交易均價的150%。本次回購股份資金總額不低于人民幣4000萬元，不超過人民幣7000萬元，資金來源為股東借款。
2019年7月9日，ST巖石發(fā)布關(guān)于以集中競價交易方式回購股份的回購報告書。公司擬以不低于人民幣4000萬元且不超過人民幣7000萬元的股東借款按不超過人民幣9.7元/股的價格以集中競價交易方式回購公司部分股份?；刭徠谙拮怨竟蓶|大會審議通過本次回購股份方案之日起不超過3個月。即自2019年7月4日起至2019年10月3日止。
2019年8月3日，ST巖石發(fā)布關(guān)于股份回購實(shí)施結(jié)果暨股份變動公告。2019年8月1日，公司完成回購，已累計回購公司股份609.61萬股，占公司總股本的1.79%，回購最高價格9.43元/股，回購最低價格8.30元/股，回購均價9.00元/股，使用資金總額5484.60萬元(含傭金、過戶費(fèi)等交易費(fèi)用)。(注：此處使用資金總額公告原文寫為54846008.50萬元，經(jīng)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者計算，應(yīng)為54846008.50元)
《證券法》第六十七條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。下列情況為前款所稱重大事件：
(一)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化;
(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定;
(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響;
(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況;
(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;
(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化;
(七)公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動;
(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;
(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定;
(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;
(十一)公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施;
(十二)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項。
《證券法》第七十三條規(guī)定：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。
《證券法》第七十五條規(guī)定：證券交易活動中，涉及公司的經(jīng)營、財務(wù)或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。下列信息皆屬內(nèi)幕信息：
(一)本法第六十七條第二款所列重大事件;
(二)公司分配股利或者增資的計劃;
(三)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化;
(四)公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更;
(五)公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十;
(六)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任;
(七)上市公司收購的有關(guān)方案;
(八)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。
《證券法》第七十六條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。 持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。
內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
《證券法》第二百零二條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員進(jìn)行內(nèi)幕交易的，從重處罰。
以下為原文：
中國證券監(jiān)督管理委員會海南監(jiān)管局行政處罰決定書(張佟)
〔2020〕2號
當(dāng)事人：張佟，男，時任ST巖石董事長，地址：上海市浦東新區(qū)。
依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)有關(guān)規(guī)定，我局對張佟涉嫌內(nèi)幕交易、短線交易上海巖石企業(yè)發(fā)展股份有限公司(現(xiàn)已更名為上海貴酒股份有限公司，以下簡稱ST巖石)股票的行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。應(yīng)當(dāng)事人張佟的申請，我局舉行了聽證會，聽取了張佟的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。
經(jīng)查明，張佟存在以下違法事實(shí)：
一、張佟內(nèi)幕交易ST巖石股票的情況
(一)內(nèi)幕信息形成過程及張佟知悉內(nèi)幕信息情況。
2019年5月中旬，為提高控股股東的持股比例，ST巖石實(shí)際控制人韓某召集時任董事長張佟、董事會秘書姜某芳等人開會，討論擬回購2%左右的ST巖石公司股份。
5月16日上午，張佟與東興證券股份有限公司(以下簡稱東興證券)投資銀行總部董事總經(jīng)理毛某列等人討論股份回購事宜。ST巖石擬聘請東興證券做回購股份事項的財務(wù)顧問，并要求東興證券盡快拿出回購股份事項具體方案及時間表。5月17日，姜某芳收到毛某列通過微信發(fā)送的回購事項具體方案及時間表，并轉(zhuǎn)發(fā)給張佟。此后，張佟、姜某芳與毛某列就回購價格等具體事項進(jìn)行溝通并形成回購股份預(yù)案初稿。
6月17日，ST巖石以通訊表決方式召開第八屆董事會第16次會議，審議回購股份事項，張佟參加會議。6月18日，ST巖石發(fā)布《關(guān)于以集中競價交易方式回購股份的預(yù)案公告》，ST巖石擬以不低于人民幣4000萬元且不超過人民幣7000萬元的股東借款以集中競價交易方式回購公司部分股份。
ST巖石擬回購公司股份信息，屬于2005年《證券法》第七十五條第二款第八項所述“國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息”，在信息公開前，為內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息不晚于2019年5月16日形成，公開于2019年6月18日。
張佟作為ST巖石時任董事長，參與了回購股份事項的討論、決策和信息披露，是內(nèi)幕信息的知情人，知悉內(nèi)幕信息的時間不晚于2019年5月16日。
(二)張佟控制“張某霞”賬戶實(shí)施內(nèi)幕交易情況。
“張某霞”證券賬戶于2019年5月23日開立于國泰君安證券河南焦作塔南路營業(yè)部。該賬戶由張佟本人實(shí)際控制和操作，交易資金來源于張佟及其配偶唐某霞招商銀行賬戶，系張佟和唐某霞家庭共有財產(chǎn)，資金經(jīng)張佟岳母張某月招商銀行賬戶轉(zhuǎn)入“張某霞”證券賬戶對應(yīng)的中國銀行三方存管賬戶。
內(nèi)幕信息公開前，張佟使用其本人號碼為137×××××285的手機(jī)，控制“張某霞”證券賬戶于2019年6月14日至17日，共買入“ST巖石”221,600股，成交金額1,722,098元。在內(nèi)幕信息公開次日即6月19日全部賣出，成交金額1,832,514元，共獲利107,446.01元。
二、張佟短線交易ST巖石股票的情況
張佟作為時任ST巖石董事長，控制“張某霞”證券賬戶于2019年7月11日、7月12日共買入“ST巖石”121,500股，成交金額998,999元，7月17日、7月19日、7月23日分55筆全部賣出;8月6日買入“ST巖石”59,700股，成交金額533,429元，8月16日全部賣出，上述交易共獲利118,729.56元。
以上事實(shí)，有ST巖石情況說明、公告文件，相關(guān)人員詢問筆錄、證券賬戶資料、銀行賬戶資料、銀行賬戶資金流水、電子郵件、微信記錄及證券交易所計算數(shù)據(jù)等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。
我局認(rèn)為，張佟在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買賣ST巖石股票的行為，違反了2005年《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為。張佟于2019年7月11日至8月16日期間，多次交易ST巖石股票行為，違反了2005年《證券法》第四十七條第一款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十五條所述的短線交易行為。
在聽證過程中，張佟提出如下申辯意見：第一，《行政處罰事先告知書》對2019年6月14日至6月19日內(nèi)幕交易盈利金額的計算與其理解不一致;第二，鑒于其積極配合調(diào)查、承認(rèn)錯誤態(tài)度誠懇、努力降低事態(tài)影響，以及家庭負(fù)擔(dān)重等因素，請求我局對其內(nèi)幕交易行為的量罰由“沒一罰二”降低為“沒一罰一”。
我局認(rèn)為：第一，本案根據(jù)證券交易所提供的客觀交易數(shù)據(jù)對當(dāng)事人的違法所得進(jìn)行計算，符合中國證監(jiān)會及我局一貫的執(zhí)法標(biāo)準(zhǔn)，并無不妥。
第二，張佟作為法定內(nèi)幕信息知情人，借用他人證券賬戶規(guī)避監(jiān)管，利用內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易，違背了董事的忠實(shí)勤勉義務(wù)，知法犯法，且內(nèi)幕交易金額較大，還存在多次短線交易獲利情況。我局根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，對其內(nèi)幕交易行為作出“沒一罰二”的行政處罰，已充分考慮到其配合調(diào)查、承認(rèn)違法行為、認(rèn)錯悔過等情況，符合過罰相當(dāng)原則。而當(dāng)事人所稱家庭負(fù)擔(dān)重、可能無力承擔(dān)過重的資金支付壓力等情況并不構(gòu)成對其從輕、減輕或免除處罰的法定事由，不予采納。
綜上，我局對當(dāng)事人的陳述申辯意見不予采納。
根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，我局決定：
一、對張佟內(nèi)幕交易行為，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，沒收其違法所得107,446.01元，并處以214,892.02元罰款。
二、對張佟短線交易行為，依據(jù)2005年《證券法》第一百九十五條的規(guī)定，給予警告，并處以3萬元罰款。
上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰沒款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。
海南證監(jiān)局
2020年8月14日
