7月15日訊 深圳證券交易所網(wǎng)站近日公布的關(guān)于對舒泰神(北京)生物制藥股份有限公司的問詢函(創(chuàng)業(yè)板問詢函〔2020〕第199號)顯示，2020年7月13日晚間，舒泰神(北京)生物制藥股份有限公司(簡稱“舒泰神”，300204.SZ)披露《關(guān)于豁免相關(guān)承諾的公告》，舒泰神董事會審議通過《關(guān)于豁免相關(guān)承諾的議案》，對關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)承諾(以下簡稱“原承諾”)作出豁免，該議案尚需提交股東大會審議。
《關(guān)于豁免相關(guān)承諾的公告》顯示，舒泰神在首次公開發(fā)行股票時，與北京昭衍新藥研究中心有限公司(2012年更名為“北京昭衍新藥研究中心股份有限公司”，以下簡稱“昭衍新藥”，603127.SH)出具了關(guān)于規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易的承諾，承諾內(nèi)容如下：“針對發(fā)行人與昭衍新藥可能存在的醫(yī)藥外包服務(wù)關(guān)聯(lián)交易，舒泰神和昭衍新藥承諾如下：
(1)非昭衍新藥優(yōu)勢項目不委托，雙方盡量避免產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易。對于必須由GLP認(rèn)證機構(gòu)完成的安全性評價等業(yè)務(wù)以外的藥物篩選或臨床試驗等醫(yī)藥外包服務(wù)，舒泰神不委托昭衍新藥、昭衍新藥也不接受舒泰神之委托;
(2)不能提供市場參考價之業(yè)務(wù)不委托。對于舒泰神新藥研發(fā)過程中，必須由GLP認(rèn)證機構(gòu)完成的安全性評價等業(yè)務(wù)，雙方將在平等、自愿的基礎(chǔ)上，按照公平、公允的原則進行，交易價格將按照市場公認(rèn)的合理價格確定;不能提供市場參考價格之業(yè)務(wù)，舒泰神不委托昭衍新藥、昭衍新藥也不接受舒泰神之委托;
(3)無論合同金額大小，必須獲得全體獨立董事同意、保薦機構(gòu)核查并出具專項意見、接受公眾監(jiān)督。對于擬合作的安全性評價業(yè)務(wù)，無論合同金額大小，必須取得所有獨立董事同意、提交舒泰神董事會決議，公告決策過程、獨董意見、市場參考價格等，并按照舒泰神有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的其他規(guī)定履行程序，如關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東回避之規(guī)定等。在保薦期內(nèi)，保薦機構(gòu)也必須對發(fā)行人與昭衍新藥擬合作的安全性評價業(yè)務(wù)進行核查并出具專項意見;
(4)如果昭衍新藥違反上述承諾的任何內(nèi)容，所取得的一切收益將全部支付給舒泰神。”
舒泰神在首次公開發(fā)行后至2018年，一直嚴(yán)格遵守相關(guān)承諾。2019年以來，基于業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，并經(jīng)履行相關(guān)關(guān)聯(lián)交易決策及披露程序后，與昭衍新藥發(fā)生了少量的臨床研究外包服務(wù)之交易。舒泰神與昭衍新藥均為上市公司，關(guān)聯(lián)交易均按照法規(guī)要求履行了相應(yīng)的決策程序。2019年度，公司與昭衍新藥發(fā)生臨床研究服務(wù)的金額為385.82萬元，占2019年度與昭衍新藥發(fā)生關(guān)聯(lián)交易總額1310.02萬元的29.45%，占2019年度舒泰神研發(fā)費用16073.57萬元的2.4%。2020年度，公司預(yù)計2020年度與昭衍新藥及其子公司發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易具體內(nèi)容如下：
2020年7月13日，公司召開第四屆董事會第十三次會議，審議通過《關(guān)于豁免相關(guān)承諾的議案》，關(guān)聯(lián)董事予以回避，與會非關(guān)聯(lián)董事一致同意上述議案并同意將其提交股東大會審議。2020年7月13日，公司召開第四屆監(jiān)事會第十三次會議，審議通過《關(guān)于豁免相關(guān)承諾的議案》。
天眼查資料顯示，舒泰神(北京)生物制藥股份有限公司是以研發(fā)、生產(chǎn)和銷售生物制品為主的制藥企業(yè)，其前身是成立于2002年8月的舒泰神(北京)藥業(yè)有限公司。2009年5月公司改制成立股份有限公司，更名為“舒泰神(北京)生物制藥股份有限公司”。舒泰神第一大股東為熠昭(北京)醫(yī)藥科技有限公司，持股比例為37.21%。
北京昭衍新藥研究中心股份有限公司于1998年2月25日在開發(fā)區(qū)分局登記成立。法定代表人馮宇霞，公司經(jīng)營范圍包括食品、日用化學(xué)產(chǎn)品、化學(xué)試劑、生物制品、生物技術(shù)的技術(shù)開發(fā)等。
舒泰神和昭衍新藥實控人均為周志文、馮宇霞夫婦。周志文直接持有舒泰神1.11%股份，持有熠昭(北京)醫(yī)藥科技有限公司47.60%股份，持有昭衍新藥15.58%股份，為昭衍新藥第二大股東。同時周志文擔(dān)任舒泰神董事長兼法定代表人。馮宇霞持有熠昭(北京)醫(yī)藥科技有限公司37.40%股份，持有昭衍新藥28.31%股份，為昭衍新藥第一大股東。同時馮宇霞擔(dān)任昭衍新藥董事長兼法定代表人。
創(chuàng)業(yè)板公司管理部請舒泰神就上述原承諾約定事項的相關(guān)問題做出書面說明，在7月19日前將有關(guān)說明材料報送創(chuàng)業(yè)板公司管理部并對外披露。
以下為原文：
關(guān)于對舒泰神(北京)生物制藥股份有限公司的問詢函
創(chuàng)業(yè)板問詢函〔2020〕第199號
舒泰神(北京)生物制藥股份有限公司董事會：
2020年7月13日晚間，你公司披露《關(guān)于豁免相關(guān)承諾的公告》，你公司董事會審議通過《關(guān)于豁免相關(guān)承諾的議案》，對關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)承諾(以下簡稱“原承諾”)作出豁免，該議案尚需提交股東大會審議，請補充說明以下問題：
1、原承諾約定“對于必須由GLP認(rèn)證機構(gòu)完成的安全性評價等業(yè)務(wù)以外的藥物篩選或臨床試驗等醫(yī)藥外包服務(wù)，舒泰神不委托昭衍新藥、昭衍新藥也不接受舒泰神之委托”，而 2019 年度，你公司與昭衍新藥發(fā)生臨床研究服務(wù)金額為385.82萬元，2020年度，你公司預(yù)計與昭衍新藥發(fā)生的臨床研究服務(wù)金額為3438.00萬元。請說明自作出原承諾以來你公司委托昭衍新藥提供“必須由GLP認(rèn)證機構(gòu)完成的安全性評價等業(yè)務(wù)以外的藥物篩選或臨床試驗等醫(yī)藥外包服務(wù)”的關(guān)聯(lián)交易金額，并結(jié)合關(guān)聯(lián)交易的具體項目說明違反原承諾而發(fā)生相關(guān)交易的原因及合理性。
2、原承諾約定“如果昭衍新藥違反上述承諾的任何內(nèi)容，所取得的一切收益將全部支付給舒泰神”。請說明自作出原承諾以來昭衍新藥違反原承諾取得收益的金額，昭衍新藥向你公司支付相關(guān)收益的具體安排，以及你公司保障收回相關(guān)收益的具體措施。
請你公司就上述問題做出書面說明，在7月19日前將有關(guān)說明材料報送我部并對外披露。
特此函告。
創(chuàng)業(yè)板公司管理部
2020年7月15日
