5月19日，資本邦了解到，嘉和美康(北京)科技股份有限公司(下稱“嘉和美康”)回復科創(chuàng)板第四輪問詢。
圖片來源：上交所官網(wǎng)
在科創(chuàng)板第四輪問詢中，上交所主要關(guān)注公司研發(fā)費用、業(yè)務模式、存貨、其他問題等五方面的內(nèi)容。
具體看來，關(guān)于研發(fā)費用，根據(jù)問詢回復及招股書披露，報告期內(nèi)發(fā)行人開展的研發(fā)項目均為通用性研發(fā)項目，并非針對特定單一項目進行的專門研發(fā)。報告期內(nèi)，發(fā)行人存在7個針對特定客戶的軟件開發(fā)服務項目，在首次申報中認為屬于利用客戶現(xiàn)場有利條件進行的通用性研發(fā)，二輪問詢回復后認為7個項目系根據(jù)具體客戶特定需求進行的軟件開發(fā)活動。
上交所要求發(fā)行人說明：(1)如何劃分通用性研發(fā)項目與其他項目，劃分的標準、客觀依據(jù)，申報報表調(diào)整時認為上述7個項目屬于研發(fā)項目的原因，后續(xù)調(diào)整的依據(jù)，發(fā)行人關(guān)于研發(fā)和成本的歸集是否有明確的會計政策并得到了一貫執(zhí)行，相關(guān)內(nèi)部控制制度是否有效執(zhí)行;首輪問詢回復中“報告期內(nèi)發(fā)行人開展的研發(fā)項目均為通用性研發(fā)項目”表述是否準確，如不準確請修改相應表述;(2)報告期各期研發(fā)項目的具體情況，包括項目名稱、報告期各期發(fā)生金額、立項時間、研發(fā)完成的時間、對應銷售項目的名稱(如有)及銷售項目進場實施的時間，說明各研發(fā)項目是否存在單獨立項、與銷售項目的關(guān)系，研發(fā)項目是否確實具有“通用性”;(3)是否存在同類或同名的項目重復出現(xiàn)在研發(fā)項目中的情況，若存在，請進一步說明研發(fā)屬于“通用性研發(fā)”的依據(jù);(4)研發(fā)活動具體的研發(fā)流程及各流程中費用的歸集情況，不同研發(fā)過程如何區(qū)分，劃分標準的依據(jù)是否充分和清晰，研發(fā)項目與銷售項目開始和結(jié)束的時點、標志;并分析研發(fā)項目與對應的銷售項目是否存在時間的交叉，如存在時間交叉，研發(fā)項目與銷售項目是否有明確的區(qū)分時點。
嘉和美康回復，首次申報時，發(fā)行人提供了研發(fā)項目立項書、研發(fā)項目階段成果報告，申報至銷售項目的技術(shù)人員名單、項目實施的背景、研發(fā)項目形成的研發(fā)成果、軟件著作權(quán)證書、與其他客戶簽署的銷售合同等，中介機構(gòu)進行了相應核查。
經(jīng)發(fā)行人自查、并與中介機構(gòu)論證，基于技術(shù)人員進場實施前已就研發(fā)項目進行研發(fā)立項、制定了明確的研發(fā)計劃、后續(xù)有成果產(chǎn)出且在其他客戶處實現(xiàn)銷售的情況，承擔了“按產(chǎn)品立項及計劃要求進行產(chǎn)品定義、架構(gòu)設計，進行開發(fā)、測試以及評審”等工作，故判斷上述實施項目屬于利用客戶現(xiàn)場有利條件進行的通用性研發(fā)。
由于判定這些項目具有通用性研發(fā)特征，所以發(fā)行人在未簽署合同時安排了提前進場實施，也因此在進行會計處理時將這7個項目的相關(guān)支出計入研發(fā)費用。
答復二輪問詢函時，發(fā)行人、中介機構(gòu)對首次申報時的研發(fā)費用調(diào)整事項進行了反復討論、評估，結(jié)合相關(guān)項目的事實發(fā)生背景，認為相關(guān)項目提前安排進場實施，存在滿足具體客戶特定需求目的的特征。
資產(chǎn)負債表日發(fā)行人預計7個項目無法簽約，屬于《企業(yè)會計準則第14號——收入》所述“已經(jīng)發(fā)生的勞務成本預計全部不能得到補償”的情況。對于預計無法簽約的項目，公司參照《企業(yè)會計準則第14號——收入》第十四條進行處理：“企業(yè)在資產(chǎn)負債表日提供勞務交易結(jié)果不能夠可靠估計的，……，已經(jīng)發(fā)生的勞務成本預計全部不能得到補償?shù)?，應將已?jīng)發(fā)生的勞務成本計入當期損益，不確認提供勞務收入。”即將已經(jīng)發(fā)生的勞務成本結(jié)轉(zhuǎn)至主營業(yè)務成本，不確認提供勞務收入。發(fā)行人對于預計無法簽約的項目的會計處理符合《企業(yè)會計準則》的相關(guān)規(guī)定。此外，發(fā)行人亦參考了科創(chuàng)板上市軟件企業(yè)(航天宏圖)的會計處理，發(fā)行人的會計處理與同行業(yè)公司不存在差異。
因此，發(fā)行人對上述差錯進行了更正，將相關(guān)研發(fā)費用調(diào)整計入主營業(yè)務成本。
發(fā)行人稱，設立了獨立的財務部門，會計崗位設置合理，人員配備完善，建立了規(guī)范的財務會計核算體系和完善的財務核算制度，相關(guān)內(nèi)部控制制度完善。發(fā)行人本次會計差錯更正已經(jīng)第三屆董事會第十三次會議審議通過，發(fā)行人相關(guān)內(nèi)部控制健全，不存在會計基礎工作薄弱和內(nèi)控缺失的情況。
報告期內(nèi)，在會計差錯更正后，公司計入研發(fā)費用對應的主要研發(fā)項目的研發(fā)內(nèi)容如下：
……
報告期內(nèi)，發(fā)行人有7個針對特定客戶的軟件開發(fā)服務項目同時具備通用性研發(fā)項目特征。由于判定這些項目具有通用性研發(fā)特征，所以發(fā)行人在未簽署合同時安排了提前進場實施，也因此在進行會計處理時將這7個項目的相關(guān)支出計入研發(fā)費用。后經(jīng)發(fā)行人與中介機構(gòu)反復討論，基于謹慎性原則，在答復二輪問詢時將上述7個項目的技術(shù)人員支出調(diào)整計入主營業(yè)務成本，進行了會計差錯更正。
上述調(diào)整后，公司報告期內(nèi)計入研發(fā)費用對應的研發(fā)項目均為通用性研發(fā)。
在會計差錯更正后，報告期內(nèi)公司計入研發(fā)費用對應的研發(fā)項目均為通用性研發(fā)項目，并非針對特定單一項目或者承接客戶的項目進行的專門研發(fā)，因此相關(guān)研發(fā)項目支出認定為費用而非成本。
此外，公司稱，發(fā)行人研發(fā)項目并非針對特定客戶的需求或具體銷售項目開展，具有通用性特征。
發(fā)行人建立了健全的研發(fā)體系和研發(fā)管理制度，針對各研發(fā)項目單獨立項，制定了明確的研發(fā)計劃，后續(xù)在研發(fā)活動管理中，分項目獨立進行考核、核算等管理工作。
發(fā)行人研發(fā)項目立項時并不針對特定的銷售對象，研發(fā)項目是否能夠形成研發(fā)成果、是否存在銷售對象、是否能夠?qū)崿F(xiàn)收入、是否能夠帶來經(jīng)濟利益流入均存在不確定性，即各研發(fā)項目不能與后續(xù)銷售項目產(chǎn)生直接聯(lián)系。
綜上，各研發(fā)項目與針對特定客戶需求的銷售項目明顯存在不同，相互獨立，研發(fā)項目具有“通用性”特征。
關(guān)于業(yè)務模式，根據(jù)招股書及問詢回復，自制軟件銷售含嘉和電子病歷平臺，醫(yī)院數(shù)據(jù)中心，智慧醫(yī)療產(chǎn)品體系，互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療解決方案四大類型。軟件開發(fā)及技術(shù)服務是基于自主知識產(chǎn)權(quán)產(chǎn)品及核心技術(shù)，按照客戶要求為其提供定制化應用軟件系統(tǒng)、模塊及相關(guān)技術(shù)支持服務。
上交所要求發(fā)行人：(1)結(jié)合自制軟件與軟件開發(fā)及技術(shù)服務兩類業(yè)務的主要合同約定、產(chǎn)品類型及交付形式、使用的核心技術(shù)、是否為定制化產(chǎn)品、項目實施周期、參與實施人員等情況，進一步說明兩類業(yè)務的差異、能否進行準確區(qū)分;(2)軟件開發(fā)及技術(shù)服務業(yè)務中知識產(chǎn)權(quán)歸屬的具體情況，如存在共有知識產(chǎn)權(quán)，要求進一步說明是否存在糾紛或潛在糾紛;(3)自制軟件與軟件開發(fā)及技術(shù)服務兩類業(yè)務中研發(fā)人員的參與情況、具體工作內(nèi)容是否存在顯著差異，兩類業(yè)務對應的研發(fā)人員薪酬的會計處理;(4)報告期內(nèi)兩類業(yè)務的收入劃分依據(jù)是否準確、客觀，相關(guān)成本歸集是否準確;(5)完善招股書主要產(chǎn)品及業(yè)務的信息披露內(nèi)容，提高針對性，使用通俗易懂的語言準確披露兩類業(yè)務的異同。
發(fā)行人回復，發(fā)行人軟件開發(fā)及技術(shù)服務業(yè)務中的知識產(chǎn)權(quán)中存在共有知識產(chǎn)權(quán)的情形。
此外，如相關(guān)所述，發(fā)行人軟件開發(fā)及技術(shù)服務業(yè)務中的知識產(chǎn)權(quán)中存在共有知識產(chǎn)權(quán)的情形，根據(jù)發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司、分公司主管市場監(jiān)督管理部門出具的合規(guī)證明、走訪發(fā)行人主要客戶以及發(fā)行人及其總經(jīng)理確認，并經(jīng)公開檢索，自報告期初至本回復報告簽署日，發(fā)行人不存在知識產(chǎn)權(quán)歸屬方面的糾紛或潛在糾紛。
綜上，發(fā)行人不存在知識產(chǎn)權(quán)歸屬方面的糾紛或潛在糾紛。
在自制軟件銷售業(yè)務中，技術(shù)人員負責完成客戶提出的個性化開發(fā)工作，具體包括基于客戶對于自制軟件提出的個性化需求，例如特有業(yè)務流程的模塊開發(fā)等需求提供開發(fā)服務，最終交付成果為滿足客戶個性化需求的自制軟件。
在軟件開發(fā)業(yè)務中，技術(shù)人員負責根據(jù)具體客戶定制化開發(fā)需求進行專門的技術(shù)研究、開發(fā)，具體包括：(1)對于客戶依據(jù)自身信息化建設需求或承接政府資助項目、科研課題等背景向公司提出的定制化開發(fā)需求，技術(shù)人員負責完成針對整體需求的開發(fā)工作，交付成果為整體系統(tǒng)或軟件;(2)對于已經(jīng)使用公司軟件系統(tǒng)的客戶，在后續(xù)使用過程中有定制化模塊需求、軟件升級改造的需求，技術(shù)人員負責基于已有軟件進行定制化開發(fā)，交付成果為定制化功能模塊或具備定制化功能的軟件。
自制軟件與軟件開發(fā)及技術(shù)服務兩類業(yè)務中，技術(shù)人員參與實施的最終交付成果存在差異，具體工作內(nèi)容不存在顯著差異。
兩類業(yè)務對于技術(shù)人員薪酬的會計處理相同，具體如下：
技術(shù)人員按實際參與的項目向項目負責人填報工時，相應工時填報至具體實施項目名下，填報工時經(jīng)項目負責人、部門經(jīng)理、運營部及財務部復核審批后，其薪酬按當月參與項目工時占當月全部工時的比例分攤至對應實施項目，相應計入該項目的合同履約成本/勞務成本。該項目驗收后，合同履約成本/勞務成本結(jié)轉(zhuǎn)至主營業(yè)務成本。
醫(yī)療信息化成本主要包括人工成本、外采技術(shù)服務成本、外采軟硬件成本及其他費用。發(fā)行人以項目管理貫穿采購、銷售的整個業(yè)務流程，成本費用以項目作為歸集的對象，采用直接歸集和間接分配相結(jié)合的方式歸集各項成本費用。
公司成本歸集與核算方法如下：
(1)人工成本：是指負責項目調(diào)研、開發(fā)、實施、現(xiàn)場安裝調(diào)試人員的成本。人工成本按照項目耗用的工時在各項目之間進行分攤;
(2)外采技術(shù)服務成本：公司外采技術(shù)服務所在項目達到驗收狀態(tài)，公司對外采技術(shù)服務進行驗收，財務人員對最終驗收單、合同、發(fā)票進行核對后，按對應項目歸集入合同履約成本/勞務成本-技術(shù)服務費，確認收入時將合同履約成本/勞務成本-技術(shù)服務費結(jié)轉(zhuǎn)至主營業(yè)務成本;
(3)外采軟硬件成本：公司外采軟硬件根據(jù)交貨單計入庫存商品，領用時根據(jù)發(fā)貨單計入勞務成本或者發(fā)出商品，項目驗收時由合同履約成本/勞務成本或者發(fā)出商品結(jié)轉(zhuǎn)至主營業(yè)務成本;
(4)其他費用：包括差旅費、房租物業(yè)費、業(yè)務招待費等費用。其他費用能具體到項目的直接計入項目成本，不能具體到項目的依據(jù)各項目工時在各項目之間進行分攤。
公司與客戶達成初步意向或簽訂銷售合同后，且在發(fā)生需要歸集的相關(guān)成本前，公司進行項目立項，設置項目編碼、項目名稱、項目類型及項目狀態(tài)等信息。項目類型一經(jīng)確定后續(xù)不會變更，項目驗收時，歸集在該項目的存貨結(jié)轉(zhuǎn)至主營業(yè)務成本，并按照項目類型進行劃分，相關(guān)成本歸集準確。(文/墨羽)
