自2017年起，我國開始全面禁止洋垃圾入境，隨后包括苯乙烯聚合物的廢碎料及邊角料等工業(yè)來源廢塑料被明確納入禁止進口的固廢名錄。2020年9月1日，修訂后的《固體廢物污染環(huán)境防治法》開始施行，該法明確國家將逐步實現(xiàn)固體廢物零進口。隨著監(jiān)管政策趨嚴，嚴厲打擊固廢進口，再生塑料顆粒進口情況也將隨之收緊。
在此行業(yè)機遇下，主攻聚苯乙烯生產(chǎn)的星輝環(huán)保材料股份有限公司(下稱“星輝環(huán)材”)擬在創(chuàng)業(yè)板IPO。《商務(wù)財經(jīng)》研究其申報材料后發(fā)現(xiàn)，星輝環(huán)材招股書與環(huán)評文件出現(xiàn)信息不一致的情況，募投項目的募資金額相差甚遠;另外，星輝環(huán)材從星輝娛樂分拆后不久，多名外部投資者即隨員工一起低價入股。
上市公司分拆獨立運營
外部自然人員工價入股
星輝環(huán)材是一家專門從事高分子合成材料聚苯乙烯(PS)研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的高新技術(shù)企業(yè)。目前，星輝環(huán)材具備年產(chǎn)18萬噸聚苯乙烯系列產(chǎn)品的生產(chǎn)能力，主要產(chǎn)品包括高抗沖聚苯乙烯(HIPS)和通用級聚苯乙烯(GPPS)兩大類。
在2014年以前，星輝環(huán)材曾是上市公司星輝娛樂的控股子公司。因愛思開聚苯樹脂(汕頭)有限公司(下稱“星輝材料”，星輝環(huán)材前身)及其股東星輝合成材料(香港)有限公司(下稱“材料香港”)作為傳統(tǒng)的制造業(yè)，銷售收入規(guī)模較大，2013年超過了上市公司合并口徑數(shù)據(jù)的70%，但這兩個公司單體的利潤率遠低于上市公司整體利潤率，由此拉低了上市公司的整體盈利能力。
加之星輝娛樂現(xiàn)專注于足球俱樂部、游戲、玩具等領(lǐng)域。因此，星輝娛樂在2014年底整合業(yè)務(wù)，決定將星輝材料及材料香港分拆出去獨立運營。
2014年12月，星輝娛樂和廣東星輝控股有限公司(下稱“星輝控股”)訂立《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，約定將其持有的星輝材料70%股權(quán)及其持有的材料香港100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給星輝控股，交易價格為34,379.40萬元。
星輝材料70%股權(quán)的交易價格以資產(chǎn)評估報告所確定的評估價值作為參考依據(jù)，并考慮業(yè)績承諾補償?shù)挠绊?，最終確定為29,195.86萬元。材料香港100%股權(quán)的交易價格以資產(chǎn)評估報告所確定的評估價值作為參考依據(jù)，最終確定轉(zhuǎn)讓價格為5,183.54萬元。
據(jù)資產(chǎn)評估報告，股權(quán)評估的增值率很高，主要由近年來土地價格上漲幅度所致。
(圖版來自星輝娛樂重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書(修訂稿))
2017年3月6日，星輝材料整體變更為股份公司。但股改后不久，星輝環(huán)材同意新增股東楊仕宇、霍爾果斯星智股權(quán)投資管理合伙企業(yè)(下稱“星智投資”)、陳雁升、陳創(chuàng)煌、霍爾果斯星誠股權(quán)投資管理合伙企業(yè)(下稱“星誠投資”)、劉薇薇、陳粵平、鄭澤峰、謝財喜、陳立新、劉湘濤、莊巧英共計12名，合計認繳3,656.8960 萬股，認購價格為5.80元/股。
上述參與此次增資的陳雁升、陳創(chuàng)煌系公司實際控制人，陳粵平系實際控制人陳冬瓊之兄長，星智投資、星誠投資系員工持股平臺，其他楊仕宇、鄭澤峰等7名自然人系外部投資者。
這7名外部投資者增資的原因為：當時星輝環(huán)材已經(jīng)取得新廠區(qū)的國有建設(shè)用地使用權(quán)，需要籌集新廠區(qū)的建設(shè)資金，7人看好公司的未來發(fā)展前景。
其中楊仕宇和鄭澤峰與星輝娛樂關(guān)系親密。
楊仕宇是星輝娛樂的發(fā)起人和股東，截至2020年底，持股比例為0.04%。楊仕宇控制的霍爾果斯市藍海創(chuàng)業(yè)投資有限公司與星輝娛樂均持有新三板掛牌企業(yè)易簡傳媒科技集團股份有限公司的股份，截至2020年12月31日，持股比例分別為1.96%和23.51%。
同時，楊仕宇與星輝娛樂的全資子公司珠海星輝投資管理有限公司均持有新三板掛牌企業(yè)成都雨神電競科技股份有限公司的股份，截至2020年底，持股比例分別為23.58%和27.86%。
2018年4月， 星輝環(huán)材回購了楊仕宇的全部股份。
鄭澤峰曾任星輝娛樂董事兼總經(jīng)理(已于2020年6月1日離職)，并根據(jù)星輝娛樂的委派，在星輝娛樂控制或參股企業(yè)擔任董事等職務(wù)。
離職后，鄭澤峰成立了廣州零壹互娛科技有限公司(下稱“零壹互娛”)，其中星輝娛樂的全資子公司珠海星輝投資管理有限公司持股10.00%，星輝環(huán)材實控人陳創(chuàng)煌在零壹互娛擔任董事。同時，鄭澤峰還是星輝娛樂的股東，截至2020年12月31日，直接和間接持股比例為2.06%。
2018年4月，星輝環(huán)材回購了鄭澤峰的全部股份。
兩公開文件信披不一致
一募投項目或超額募資
在國家環(huán)保政策及國內(nèi)消費升級的背景下，國內(nèi)聚苯乙烯行業(yè)曾經(jīng)存在的用進口“廢塑料”加工生產(chǎn)的低端聚苯乙烯產(chǎn)品逐步被中高端聚苯乙烯產(chǎn)品取代。
在此機遇下，星輝環(huán)材擬募集大量資金擴充聚苯新材料產(chǎn)品產(chǎn)能，即募投項目“年產(chǎn)30萬噸聚苯新材料生產(chǎn)項目二期工程”(下稱“二期工程”)。研究中發(fā)現(xiàn)招股書與環(huán)評文件關(guān)于該募投項目的信息披露多處數(shù)據(jù)不一致。
據(jù)招股書，二期工程總投資額為56,357.30萬元，擬新建2條7萬噸/年的新型聚苯乙烯生產(chǎn)線，4條5,000噸/年的雙螺桿擠出共混生產(chǎn)線及配套建設(shè)1條2,000噸/年用于研發(fā)的試驗線。
但據(jù)該項目環(huán)境影響報告書，總項目的產(chǎn)能為30萬噸/年，新建4條7萬噸/年新型聚苯乙烯生產(chǎn)線;4條5,000噸/年雙螺桿擠出共混生產(chǎn)線;配套1條2,000噸/年試驗線用于研發(fā)。
另據(jù)問詢回復文件，該項目一期工程設(shè)計規(guī)模為14萬噸/年，項目一期工程已于2019年11月投入使用。據(jù)此，一期工程或已建成了2條7萬噸/年新型聚苯乙烯生產(chǎn)線。
但研究過程中還發(fā)現(xiàn)，在一期項目即將建成時，該項目曾多次變更建設(shè)規(guī)模。
2019年5月28日，汕頭保稅區(qū)管理委員會披露了《關(guān)于星輝化學股份有限公司位于保稅區(qū)A12-2地塊“年產(chǎn)30萬噸聚苯新材料生產(chǎn)項目”變更規(guī)劃許可建設(shè)規(guī)模審查前的公示》，文件中星輝環(huán)材申請變更規(guī)劃許可建設(shè)規(guī)模，建設(shè)內(nèi)容中取消共混改性車間(建筑面積：5176㎡)。
2020年11月26日，汕頭保稅區(qū)管理委員會披露了該項目改擴建工程的規(guī)劃許可審查前公示，擬建工程中又加入了共混改性車間(建筑面積：5176㎡)。
2021年1月21日，擬建工程中又減少了聚合脫揮工段B(3#~4#)(甲B類)，建筑占地1228.4㎡，增加了固廢間107.58㎡(甲類、1層);擴建工程中減少了溶膠配料工段(甲B類、西側(cè)圍堰向西擴建0.5米，新增建筑占地12.65㎡)。
在多次變更建設(shè)內(nèi)容后，項目的二期工程現(xiàn)已開啟部分前期建設(shè)施工及設(shè)備安裝。
(數(shù)據(jù)來自問詢回復文件)
但奇怪的是，據(jù)環(huán)境影響報告書，整個總項目的投資額一共為28,508.22萬元，在一期工程已建成投產(chǎn)后，二期工程項目投資額竟然高于總項目投資額，已接近環(huán)評文件中總投資額的2倍。
二期工程新增產(chǎn)能16萬噸/年，另加2,000噸產(chǎn)能用于研發(fā)，一期工程新增產(chǎn)能14萬噸/年，兩者合計剛好符合總項目的30萬噸/年的產(chǎn)能。
二期工程未明顯新增生產(chǎn)線，也未大幅新增產(chǎn)能，但投資額卻接近總項目投資額的兩倍，星輝環(huán)材此舉疑有圈錢嫌疑，或需星輝環(huán)材和保薦機構(gòu)給出解釋。
