在引入戰(zhàn)略投資者亞虎聚合生態(tài)僅24天后，近日，花王股份再次宣布，其控股股東花王集團(tuán)擬將其持有的上市公司21.78%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓至湖州協(xié)興投資發(fā)展有限公司(下稱“湖州協(xié)興投資”)，并不再持有表決權(quán)。轉(zhuǎn)讓完成后，湖州協(xié)興投資將成為上市公司控股股東，湖州市國資委將成花王股份的實(shí)控人。
在引入戰(zhàn)投套現(xiàn)部分資金后，花王集團(tuán)何以在不足一個(gè)月的時(shí)間內(nèi)接連將公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，表決權(quán)也不再持有。花王股份相關(guān)高管在接受《證券日報(bào)》記者采訪時(shí)表示：“是為了解決花王集團(tuán)的股權(quán)質(zhì)押問題。”在花王集團(tuán)股權(quán)100%質(zhì)押率背后，花王股份業(yè)績乏力、資金短缺也暴露出來。
國資溢價(jià)拿下34%控股權(quán)
根據(jù)花王集團(tuán)與湖州協(xié)興投資簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，湖州協(xié)興投資擬受讓的花王股份7300萬股(占總股本的21.78%)的交易價(jià)格為11.685元/股，交易總價(jià)達(dá)8.53億元。與停牌前一個(gè)交易日(10月2日)的收盤價(jià)6.38元/股相比，溢價(jià)率達(dá)83.15%。
花王股份相關(guān)高管稱：“本次交易價(jià)格是雙方商議的結(jié)果，湖州國資的確看中了上市公司未來的發(fā)展。”
盤古智庫高級研究員江瀚向《證券日報(bào)》記者表示：“高溢價(jià)收購一般用于發(fā)展比較好的企業(yè)收購。高溢價(jià)收購是否合理，主要是根據(jù)這家公司上市時(shí)進(jìn)行估值的估值水平以及整個(gè)市場對它的評價(jià)。”
中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長、IPG中國區(qū)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜在接受《證券日報(bào)》記者采訪時(shí)則表示“國資高溢價(jià)收購花王，除了看中花王原有的相關(guān)業(yè)務(wù)以外，還有未來以該上市公司整合旗下資產(chǎn)與業(yè)務(wù)打造自身資本平臺的用意。因此，收購花王的估值，除了對原有資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的價(jià)值之外，還有花王作為上市公司平臺本身的價(jià)值。”
根據(jù)《表決權(quán)委托協(xié)議》，花王集團(tuán)擬將其持有的9720萬股股份(含上述轉(zhuǎn)讓股份在內(nèi)，占上市公司總股本的29%)對應(yīng)的表決權(quán)委托給湖州協(xié)興投資行使;同時(shí)，花王集團(tuán)及其一致行動(dòng)人肖姣君同意將其直接或間接持有的公司其他全部剩余股份對應(yīng)的表決權(quán)做出放棄安排。轉(zhuǎn)讓完成后，湖州協(xié)興投資將取代花王集團(tuán)，成為花王股份的控股股東。
為進(jìn)一步增強(qiáng)對花王股份的控制，湖州協(xié)興投資擬3.58億元認(rèn)購花王股份非公開發(fā)行的6200萬股股票。定增完成后，湖州協(xié)興投資將持有花王股份1.35億股股份，占發(fā)行后總股本的33.99%。
天眼查APP顯示，湖州協(xié)興投資是湖州城市集團(tuán)旗下的產(chǎn)業(yè)投資平臺，而湖州城市集團(tuán)為湖州市屬國有獨(dú)資公司，主營業(yè)務(wù)包括城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、水務(wù)、房地產(chǎn)開發(fā)和租賃及服務(wù)、燃?xì)獾?。截?019年底，其資產(chǎn)總額達(dá)929.75億元。
“湖州城市集團(tuán)作為湖州市第一大投資集團(tuán)，資產(chǎn)規(guī)模已突破1000億元，基本能代表湖州的投資方向。”花王股份相關(guān)人士告訴記者：“湖州城市集團(tuán)與上市公司在生態(tài)園林領(lǐng)域具備較強(qiáng)的協(xié)同效應(yīng)，集團(tuán)體系內(nèi)部或湖州市政府下的燃?xì)忸?、環(huán)衛(wèi)、類養(yǎng)護(hù)類等優(yōu)質(zhì)資源，以后可能會注入到上市公司。”
資金鏈安全難保證
《證券日報(bào)》記者發(fā)現(xiàn)，花王股份控股股東花王集團(tuán)的質(zhì)押率達(dá)100%，且實(shí)控人肖國強(qiáng)身陷多起民間借貸糾紛。轉(zhuǎn)讓控股權(quán)后，花王集團(tuán)可立即套現(xiàn)8.53億元。
不過，花王集團(tuán)剩余的6264.3萬股股份還將用于完成與此前引入的戰(zhàn)投亞虎聚合生態(tài)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，若股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成，花王集團(tuán)僅剩4064.3萬股股份，擁有表決權(quán)股份為0。
控股股東倉促離場的背后，花王股份也面臨資金缺口。截至三季度末，花王股份短期借款及一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債合計(jì)8.65億元，流動(dòng)負(fù)債占總負(fù)債比例達(dá)80.25%。
透鏡公司研究創(chuàng)始人況玉清在接受《證券日報(bào)》記者采訪時(shí)表示：“花王股份賬面上的貨幣資金只有2億元多，需要償還的短期借款及一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債合計(jì)高達(dá)8.65億元，同時(shí)工程推進(jìn)又需要繼續(xù)墊資，如果沒有外部資金注入的話，資金鏈的安全恐怕難以保證。”
進(jìn)入2020年，花王股份營業(yè)收入及凈利潤出現(xiàn)斷崖式暴跌。前三季度，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.95億元，同比減少50.3%;凈利潤600.9萬元，同比減少92.19%。不過，截至三季度末，花王股份的應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)余額為4.92億元，存貨及合同資產(chǎn)為7.65億元。截至9月30日，花王股份資產(chǎn)總額38.24億元，負(fù)債總額26.12億元，資產(chǎn)負(fù)債率68.31%。
況玉清告訴記者：“花王股份這類企業(yè)所從事的生意就是一筆筆長周期、高耗資的工程墊資生意，這是行業(yè)的典型特征。”從三季報(bào)來看，“三季度末公司存貨及應(yīng)收類科目余額較大，與2019年底相差不大，但報(bào)告期內(nèi)營業(yè)收入下滑，很可能表明公司手上沒有余錢墊資，導(dǎo)致工程建設(shè)無法推進(jìn)，因而無法確認(rèn)收入，導(dǎo)致營收大幅減少。”
況玉清進(jìn)一步解釋道，“花王股份的業(yè)務(wù)是按完工百分比來確認(rèn)營收的，一個(gè)10億元的項(xiàng)目，完工1%就確認(rèn)1000萬元營收，但完成這個(gè)1%需要大量墊資，若沒錢繼續(xù)墊資，自然也就無法確認(rèn)收入。”
除了自己燒錢墊資換增長外，企業(yè)還可以通過“壓榨”上游供應(yīng)商的方式把更大的墊資壓力轉(zhuǎn)嫁到他們頭上。據(jù)《證券日報(bào)》記者粗略計(jì)算，截至2020年三季度末，花王股份應(yīng)付賬款及應(yīng)付票據(jù)為8.34億元，占同期公司大致項(xiàng)目墊資余額12.57億元的66.35%，超過六成的墊資壓力轉(zhuǎn)嫁至供應(yīng)商。
今年7月份，花王股份發(fā)行不超過3.3億元的可轉(zhuǎn)債，扣除發(fā)行費(fèi)用后，募資計(jì)劃用于“丹北鎮(zhèn)城鎮(zhèn)化基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)及生態(tài)環(huán)境提升項(xiàng)目”工程的建設(shè)施工投入。而在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，花王股份也向湖州協(xié)興定增募資3.58億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。“頻繁定增說明花王股份的資金需求很大。”況玉清補(bǔ)充稱。
忽視戰(zhàn)投引入風(fēng)險(xiǎn)
僅僅不到一月的時(shí)間，公司前腳引進(jìn)戰(zhàn)投亞虎聚合生態(tài)，后腳又轉(zhuǎn)身湖州國資，湖州協(xié)興投資與亞虎聚合生態(tài)對公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向是否一致?上述公司人士則稱：“引入湖州國資控股主要有三方面考慮。一是業(yè)務(wù)的拓展;二是資金實(shí)力的保障;三是未來轉(zhuǎn)型的預(yù)期。與國資合作，有利于上市公司的全面發(fā)展;引入亞虎戰(zhàn)投，是由于亞虎產(chǎn)業(yè)鏈在網(wǎng)絡(luò)開發(fā)、平臺運(yùn)營、生態(tài)健康等領(lǐng)域擁有較豐富的經(jīng)驗(yàn)，有利于幫助公司進(jìn)行整合資源。二者相互并不排斥。”
值得注意的是，此前亞虎聚合生態(tài)實(shí)控人王汝聰旗下的公司在其微信公眾號上向會員低價(jià)“直播兜售”股票并在內(nèi)部盤交易的行為，已涉嫌構(gòu)成變相公開發(fā)行。在知曉亞虎存在違法犯罪風(fēng)險(xiǎn)的行為之后，花王股份并沒有采取防范措施。
“亞虎方面說是內(nèi)部激勵(lì)，我們也想進(jìn)一步了解，但亞虎畢竟是出錢方，沒有義務(wù)給我們提供盡調(diào)的途徑。”公司相關(guān)人士表示。
有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，“從法律和監(jiān)管意義上，或許他們沒有這樣的義務(wù)，但從道義上看，上市公司需要對全體股東負(fù)責(zé)，中小股東的利益應(yīng)該得到保證，上市公司應(yīng)本著對中小股東負(fù)責(zé)任的態(tài)度去做必要的基礎(chǔ)盡調(diào)”。
從目前形勢看，上市公司似乎只關(guān)注亞虎后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款能否如期到賬。“違法犯罪風(fēng)險(xiǎn)也是亞虎方面的風(fēng)險(xiǎn)，對上市公司沒有任何影響。如果以后與其有業(yè)務(wù)合作，那上市公司才會嚴(yán)格把關(guān)。現(xiàn)在對方只要能正常推進(jìn)合同就行。”公司相關(guān)人士表示。
