*ST勤上(002638.SZ)對深交所的問詢又一次“跳票”。
11月9日晚間，*ST勤上發(fā)布《關(guān)于再次延期回復(fù)2019年年報(bào)問詢函的公告》。這是該公司自7月29日首次申請延期后第14次延期回復(fù)問詢函。
*ST勤上在公告中稱，“由于部分回復(fù)內(nèi)容尚需進(jìn)一步補(bǔ)充和完善，公司預(yù)計(jì)無法按期完成《問詢函》的回復(fù)工作，計(jì)劃延期至2020年11月16日前完成《問詢函》回復(fù)工作。”。
當(dāng)天上午，在互動(dòng)平臺回復(fù)投資者有關(guān)提問時(shí)，*ST勤上表示，因無法獲取部分資料，“答復(fù)函在部分問題上受資料獲取影響，無法完成答復(fù)，還在溝通中”。
在10月的一條對投資者的回復(fù)中，*ST勤上解釋稱，“由于涉及核實(shí)信息的公司不在本公司控制范圍內(nèi)，故只能通過溝通解決”。
11月10日，時(shí)代周報(bào)記者就延期回復(fù)問詢函等問題致電*ST勤上董秘辦，對方表示，“董秘正在出差，暫不方便接受采訪”。
同日，資深投行人士王驥躍接受時(shí)代周報(bào)記者采訪時(shí)表示，目前對上市公司延期回復(fù)問詢函的次數(shù)并無限制，“但如果次數(shù)太多，交易所有權(quán)進(jìn)行處罰”。
11月10日，*ST勤上收報(bào)1.51元/股，漲1.34%，總市值22.93億元。
董事出具三季報(bào)不保真意見
7月22日，深交所向*ST勤上下發(fā)關(guān)于公司2019年年報(bào)的問詢函，就公司連續(xù)兩年大額虧損的原因、對廣州龍文教育科技有限公司(下稱“龍文教育”)的收購、商譽(yù)減值、公司實(shí)際控制人是否存在變更風(fēng)險(xiǎn)等12個(gè)事項(xiàng)進(jìn)行問詢。
其中，深交所要求*ST勤上就收購愛迪教育和原全資子公司東莞煜光照明有限公司(下稱“煜光照明”)購買信托產(chǎn)品等兩個(gè)事項(xiàng)進(jìn)行說明，是否存在變相資金占用的情形，并要求年審會(huì)計(jì)師對此進(jìn)行核查。
值得注意的是，正是因?yàn)樯鲜鰞纱笫马?xiàng)，審計(jì)機(jī)構(gòu)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所對*ST勤上發(fā)布的2019年年報(bào)出具了帶保留意見的審計(jì)報(bào)告。
審計(jì)報(bào)告稱，2016年12月開始，*ST勤上籌劃收購愛迪教育100%的股權(quán)。
公告顯示，愛迪教育是一家依據(jù)開曼群島法律設(shè)立并存續(xù)豁免有限責(zé)任公司，愛迪教育控制位于中國的若干教育資產(chǎn)和辦學(xué)業(yè)務(wù)。
官網(wǎng)資料顯示，愛迪教育集團(tuán)在北京、上海等地?fù)碛?所國際學(xué)校，是一所專為中國內(nèi)地學(xué)生提供自小學(xué)到大學(xué)預(yù)科一條龍國際教育的教育機(jī)構(gòu)。
截至2019年底，*ST勤上已通過子公司支付交易成本費(fèi)及誠意金、預(yù)付款合計(jì)7.9億元，*ST勤上確認(rèn)相關(guān)交易損失2.92億元。
“我們未能獲得充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)判斷前述收購已支付費(fèi)用的可回收性和確認(rèn)相關(guān)交易損失的合理性。”瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所稱。
2019年，*ST勤上以2億元對煜光照明進(jìn)行增資，煜光照明于2019年11月吸收股東增資。變更后，*ST勤上持有煜光照明29.15%的股份。從2019年12月改為權(quán)益法核算，不再合并煜光照明的財(cái)務(wù)報(bào)表，并按照簽訂的出資協(xié)議和章程約定按實(shí)繳的出資比例40.68%確認(rèn)相關(guān)權(quán)益。煜光照明于2019年12月累計(jì)支付4億元購買信托產(chǎn)品。
對此，瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所表示：“我們未能獲得充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)判斷該款項(xiàng)的性質(zhì)、會(huì)計(jì)計(jì)量的恰當(dāng)性和可回收性。”
在10月31日披露的2020年三季報(bào)中，*ST勤上董事仲長昊表示，由于未收到上市公司提供的有關(guān)煜光照明項(xiàng)目說明，以及煜光照明所投信托底層資產(chǎn)的具體情況，“本人不能判斷該款項(xiàng)的會(huì)計(jì)計(jì)量的準(zhǔn)確性、恰當(dāng)性和可回收性，故本人無法保證上市公司管理層提供的2020年第三季度報(bào)告財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性”。
2019年年報(bào)顯示，仲長昊現(xiàn)任華夏久盈資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司(下稱“華夏久盈”)合規(guī)負(fù)責(zé)人兼首席風(fēng)險(xiǎn)管理執(zhí)行官。天眼查顯示，華夏久盈是由華夏人壽保險(xiǎn)股份有限公司(下稱“華夏人壽”)持股99%的保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司。
2020年三季報(bào)顯示，華夏人壽的“萬能產(chǎn)品”和“自有資金”分別為公司的第二和第七大股東，持股比例分別為11.15%和3%。
該份財(cái)報(bào)同時(shí)披露，目前*ST勤上與華夏人壽正處于法律糾紛中。
*ST勤上表示，為保護(hù)公司的權(quán)益，公司起訴華夏人壽等公司向本公司履行業(yè)績承諾補(bǔ)償事宜。本案件于2019年9月26日經(jīng)深圳市中級人民法院立案受理，并且公司對前述主體持有的公司相關(guān)股份等財(cái)產(chǎn)進(jìn)行了保全。“后續(xù)公司將積極參與訴訟，盡快落實(shí)《補(bǔ)償協(xié)議》的相關(guān)補(bǔ)償事宜。”
跨界押注龍文敗退
*ST勤上全稱為東莞勤上光電股份有限公司，創(chuàng)立于1994年，2011年在深交所上市，是業(yè)內(nèi)首家以大功率LED半導(dǎo)體照明為主營業(yè)務(wù)的上市公司。隨著半導(dǎo)體照明業(yè)務(wù)經(jīng)營下滑，*ST勤上在2016年宣布向教育全面轉(zhuǎn)型。
進(jìn)軍教育產(chǎn)業(yè)的第一步，是在2016年1月4日發(fā)布重組草案，擬以超過3000%的資產(chǎn)增值率20億元收購龍文教育，并于當(dāng)年8月完成重組。
第二步是拓寬融資渠道。2016年8月，*ST勤上分別與華夏人壽、華夏久盈簽訂了《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》，擬為公司在教育培訓(xùn)領(lǐng)域的投資提供資本運(yùn)作方面的資源支持和顧問服務(wù)，包括但不限于尋求并購資源、資產(chǎn)重組、資產(chǎn)注入、配套融資、定向增發(fā)等方面的全面支持。
然而，這筆巨額收購并未給*ST勤上的業(yè)績帶來太多收益，反而使公司陷入多起訴訟糾紛中。
2020年三季報(bào)顯示，造成*ST勤上和華夏人壽等公司對簿公堂的主要原因，正是收購龍文教育時(shí)雙方所簽訂《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》。在*ST勤上收購龍文教育前，華夏人壽正是龍文教育的第二大股東，持有該公司30%的股份。根據(jù)2016年簽訂的收購協(xié)議，這部分價(jià)值6000萬元的股權(quán)以*ST勤上向華夏人壽發(fā)行1.06億股的方式支付。
2019年年報(bào)顯示，教育培訓(xùn)與半導(dǎo)體照明業(yè)務(wù)各占*ST勤上的“半壁江山”，二者在2019年的營收比重分別為50.85%和49.15%。其中，公司教育培訓(xùn)主要由龍文教育實(shí)施。
龍文教育成立于1999年，主要模式為K12領(lǐng)域里的1對1教學(xué)。截至2019年，龍文教育遍及北京、上海、廣州、武漢、天津等21個(gè)城市，共500余所分校。
根據(jù)《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》，龍文教育原股東承諾2015-2018年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的稅后凈利潤不低于5.638億元。在2018年年報(bào)里，*ST勤上稱，龍文教育三年實(shí)現(xiàn)凈利潤合計(jì)2.945億元，完成率僅52.24%。其中，2018年，龍文教育的凈利潤為5769.01萬元。
及至2019年，龍文教育業(yè)績進(jìn)一步下挫。2019年年報(bào)顯示，龍文教育營收達(dá)6.3億元，虧損2329萬元。同時(shí)，教育培訓(xùn)業(yè)務(wù)的毛利率為15.13%，與上年年同期相比下降10.37%。
就業(yè)績對賭問題，*ST勤上與龍文教育原股東產(chǎn)生了分歧。
*ST勤上稱，公司與部分業(yè)績承諾方尚未就業(yè)績補(bǔ)償事宜達(dá)成一致意見，“公司將繼續(xù)與尚未履行補(bǔ)償義務(wù)的收購龍文教育原股東溝通，在合法、合規(guī)、客觀、公正等基礎(chǔ)上爭取和其就補(bǔ)償具體金額達(dá)成一致意見”。
2018年，*ST勤上和龍文教育的創(chuàng)始人楊勇對簿公堂。
當(dāng)年8月，楊勇持有的*ST勤上5.4%的股份被司法凍結(jié)。
“楊勇作為公司收購龍文教育的業(yè)績承諾人，需承擔(dān)業(yè)績補(bǔ)償責(zé)任及相關(guān)連帶責(zé)任。結(jié)合龍文教育業(yè)績實(shí)現(xiàn)情況和龍文教育的商譽(yù)減值情況，楊勇存在無法完全履行業(yè)績承諾的可能，從而影響公司權(quán)益。”*ST勤上稱。
對此，深交所在問詢函中要求公司披露收購龍文教育相關(guān)交易對手業(yè)績補(bǔ)償承諾履行的進(jìn)展情況。
