年初，A股分拆上市風(fēng)起，延安必康(002411.SZ)籌劃分拆子公司江蘇九九久到創(chuàng)業(yè)板上市，8月29日該分拆上市計劃按下“終止鍵”。
對于分拆上市告吹，延安必康發(fā)布公告稱，是由于公司涉嫌信息披露違法違規(guī)被處罰所致。
8月17日，延安必康公告稱，收到陜西監(jiān)管局的《行政處罰事先告知書》，算是今年3月份延安必康因涉嫌信披違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查的“靴子”落地。
“碰瓷”疫情
這份《行政處罰事先告知書》顯示，該公司涉嫌的違法事實主要包含三方面：
一、證監(jiān)會查明，2015年至2018年間，延安必康的控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金44.97億元。
二、為掩蓋上述資金占用問題，延安必康虛假財務(wù)記賬、偽造銀行對賬單，進(jìn)而在年報中虛增貨幣資金。從2015年到2018年，虛增的貨幣資金數(shù)額，從數(shù)億元到數(shù)十億元不等，虛報貨幣資金累計36.63億元。
三、信批內(nèi)容不準(zhǔn)確，存在誤導(dǎo)性陳述。
延安必康發(fā)布的“關(guān)于收到中國證券監(jiān)督管理委員會陜西監(jiān)管局《行政處罰事先告知書》的公告 ”
資料顯示，延安必康制藥股份有限公司(“延安必康”)成立于2002年12月30日，2015年12月借殼江蘇九九久科技有限公司(“九九久”)在深交所上市。
新沂必康新醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)綜合體投資有限公司(“新沂必康”)持股33.24%，是延安必康的控股股東;李宗松持股9.55%，是延安必康的實控人，也是新沂必康的一致行動人。谷曉嘉(李宗松的配偶)為法定代表人、董事長，目前代行董秘職務(wù)。
今年2月，突如其來的新冠疫情帶火了整個醫(yī)藥板塊，此次《行政處罰事先告知書》，涉嫌三大違法事實里的一項就與碰瓷疫情相關(guān)。2020年2月4日晚間，延安必康披露《關(guān)于收到加快口罩等疫控防護(hù)品生產(chǎn)緊急通知的公告》; 緊接著2月5日收盤后，又披露補(bǔ)充公告，稱公司及下屬子公司目前尚無口罩生產(chǎn)業(yè)務(wù)，尚未取得口罩生產(chǎn)許可資質(zhì)，并提示存在不能及時獲取生產(chǎn)許可資質(zhì)等相關(guān)風(fēng)險。
2月6日晚間，延安必康披露《關(guān)于簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議的公告》，稱擬與深圳市圖微安創(chuàng)科技開發(fā)有限公司(“圖微安創(chuàng)”)“建立緊密的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系”，稱肺纖維化是新型冠狀病毒疾病的重要特點，是重要臨床表現(xiàn)之一等，還稱圖微安創(chuàng)已經(jīng)開發(fā)出對肺纖維化具有良好治療逆轉(zhuǎn)作用的多肽藥物，并表示其藥物治療“相關(guān)的生物指標(biāo)逆轉(zhuǎn)在80%以上，屬于全球首創(chuàng)”等。
值得注意的是，延安必康披露加快口罩生產(chǎn)的通知及開展肺纖維化治療等戰(zhàn)略合作后，公司股價于2月5日、6日連續(xù)漲停，2月7日最高漲幅9.62%。在深交所2月7日問詢關(guān)注及公司補(bǔ)充披露相關(guān)內(nèi)容后，延安必康的股價又由漲轉(zhuǎn)跌，2月7日漲幅1.53%，2月10日、11日跌幅達(dá)9.98%、5.65%。
被立案調(diào)查
一連串的高調(diào)操作，引起了深交所的高度關(guān)注。2月7日，深交所下發(fā)“關(guān)注函”，要求延安必康補(bǔ)充披露上述多肽藥物研制當(dāng)前所處的具體研發(fā)或臨床階段等問題，充分提示與本次戰(zhàn)略合作相關(guān)的不確定性風(fēng)險;并說明是否存在違反公平信息披露原則的事項等。
延安必康在回復(fù)函中稱，“經(jīng)自查，公司不存在違反公平信息披露原則的事項。”不過，此說法很快就遭到了深交所等監(jiān)管部門的迅速“打臉”。
因信息披露不完整、不準(zhǔn)確，2月18日、3月11日，延安必康分別收到深交所下發(fā)的監(jiān)管函及陜西證監(jiān)局下發(fā)的警示函;3月25日，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，延安必康收到《中國證券監(jiān)督管理委員會調(diào)查通知書》，被立案調(diào)查。
歷經(jīng)將近5個月的調(diào)查，中國證監(jiān)會于8月17日下發(fā)《行政處罰事先告知書》，并指出，延安必康2月5日、2月7日披露的相關(guān)臨時公告不準(zhǔn)確、不完整，對上市公司股價產(chǎn)生較大影響，構(gòu)成誤導(dǎo)性陳述。
對此，陜西證監(jiān)局?jǐn)M決定對延安必康責(zé)令改正，給予警告，并處以60萬元罰款。延安必康實控人李宗松及多名高管也被處罰。上述立案調(diào)查還隨之牽出了實控人李宗松及關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用資金近45億元和延安必康累計虛增貨幣資金36.63億元的“大雷”。
2015年至2018年，延安必康實控人李宗松及其關(guān)聯(lián)方新沂必康、江蘇北松健康產(chǎn)業(yè)有限公司非經(jīng)營性占用公司資金累計44.97億元，同時，延安必康通過虛假財務(wù)記賬、偽造銀行對賬單等方式，掩蓋上述違規(guī)占用資金情況，虛增貨幣資金共計36.63億元。
延安必康發(fā)布的“關(guān)于收到中國證券監(jiān)督管理委員會陜西監(jiān)管局《行政處罰事先告知書》的公告
8月18日，深交所再度下發(fā)關(guān)注函，要求延安必康說明2015至2019年控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金的日最高占用余額、截至回函之日的占用余額，并全面自查是否存在其他應(yīng)披露未披露的事項等。延安必康在8月25日宣布延期回復(fù)關(guān)注函后，8月28日發(fā)布關(guān)注函的回復(fù)公告。
業(yè)績大幅下滑
資料顯示，2015年，延安必康借殼九九久在深交所上市，延安必康是持九九久87.24%股權(quán)的大股東。
歷年年報顯示，借殼上市以來，2015年至2019年5年間，延安必康的營收雖持續(xù)增長，但2019年營收增速相較2018年卻出現(xiàn)46.92個百分點的大幅下滑;歸母凈利潤在2016年猛增至9.54億元后，便開始逐步下跌，2018年、2019年的歸母凈利潤相較2016年的歸母凈利潤更是出現(xiàn)“腰斬”。
2020年一季報顯示，一季度延安必康的營收和歸母凈利潤同比分別下滑20.91%、66.25%;7月14日，延安必康發(fā)布的“2020年半年度業(yè)績預(yù)告”顯示，上半年預(yù)計實現(xiàn)歸母凈利潤為1.15億元至1.50億元，同比下滑57.97%至67.78%。
來源：2020年半年度業(yè)績預(yù)告
對于上半年業(yè)績下滑，延安必康透露，主要系受疫情影響，公司上下游企業(yè)延遲復(fù)工復(fù)產(chǎn)，致使公司醫(yī)藥生產(chǎn)主營業(yè)務(wù)和新能源、新材料板塊銷售收入同比下降，導(dǎo)致公司利潤同比下降;另外，疫情期間醫(yī)藥需求有所下降，致使公司醫(yī)藥商業(yè)板塊銷售收入同比下降，導(dǎo)致公司利潤同比下降。
除了業(yè)績下滑，延安必康還面臨著高額商譽(yù)、負(fù)債累累的艱難處境。
2020年一季度報告顯示，截至2020年3月31日，延安必康的商譽(yù)達(dá)16.94億元，且自借殼上市以來就常年維持“高攤位”。
截至今年一季度末，延安必康總資產(chǎn)222.80億元，其中流動資產(chǎn)合計80.28億元，總負(fù)債119.11億元，資產(chǎn)負(fù)債率為53.46%。而2017年至2019年期間，延安必康的資產(chǎn)負(fù)債率始終超過50%。
記者梳理發(fā)現(xiàn)，一季度延安必康的流動負(fù)債為97.97億元，占總負(fù)債的比例超八成，竟比同期的流動資產(chǎn)總額還要高出17.69億元。此外，在上述流動負(fù)債中，短期借款35.84億元，約占負(fù)債總額的30.09%。
值得推敲的是，此次經(jīng)中國證監(jiān)會查實，2015年至2018年期間，延安必康累計虛增貨幣資金36.63億元，而2020年一季報數(shù)據(jù)顯示，公司賬上貨幣資金僅有6.82億元。
結(jié)合近年來延安必康實控人李宗松質(zhì)押股票數(shù)占其所持股數(shù)比例將近100%，上述貨幣資金的數(shù)據(jù)真實性及延安必康的資金流動性，也因而遭到了質(zhì)疑。
此外，記者注意到，自2010年首發(fā)上市以來，延安必康通過發(fā)行股份以及公司債等方式，已經(jīng)累計直接融資了146.02億元。
值得注意的是，2010年以來，雖募資總額超百億元，但延安必康似乎吝于分紅。
同花順數(shù)據(jù)顯示，延安必康自上市后共計分紅8次，累計現(xiàn)金分紅4.41億元，遠(yuǎn)低于募資總額。
股東一路減持
就在業(yè)績不佳、資產(chǎn)負(fù)債率常年居高不下的情形下，延安必康還意欲搭上分拆上市的“快車”。
今年3月25日，延安必康公告稱，擬將控股子公司九九久分拆至深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。
借殼后再把當(dāng)初的“殼公司”分拆上市，延安必康的此波操作立刻引來深交所的高度關(guān)注。當(dāng)日晚間，延安必康便收到深交所就此下發(fā)的關(guān)注函，要求其就是否存在上市主體重復(fù)上市，九九久是否具備持續(xù)盈利能力，是否涉及忽悠式分拆上市等情況作進(jìn)一步說明。
后因被立案調(diào)查，延安必康稱調(diào)查期間，將暫緩分拆子公司上市的申報工作。8月29日，延安必康發(fā)布公告稱，由于受到處罰，分拆上市計劃停止。
延安必康發(fā)布的“關(guān)于終止分拆子公司上市事項的公告”
值得關(guān)注的是，除了上述備受質(zhì)疑的“分拆上市”事項，自2019年2月起，由于股票質(zhì)押業(yè)務(wù)違約，實控人李宗松及其一致行動人新沂必康、陜西北度等持有的部分股份遭遇強(qiáng)制平倉導(dǎo)致被動減持，深陷“被動減持”泥淖長達(dá)1年多的時間。
據(jù)記者不完全梳理，今年以來，延安必康大股東在內(nèi)的多名重要股東在減持的道路上“一路奔走”。
1月9日，延安必康發(fā)布預(yù)披露公告稱，新沂必康及李宗松持有的部分公司股份自2020年2月9日起90個自然日內(nèi)可能存在遭遇強(qiáng)制平倉導(dǎo)致被動減持的情形。
2月14日，延安必康公告稱，股東周新基、陜西北度新材料科技有限公司(“陜西北度”) 前期所質(zhì)押股份存在的被動減持情況并未得到全部解決，仍需與相關(guān)質(zhì)權(quán)人進(jìn)行積極溝通，未來可能仍存在繼續(xù)被動減持的情形。
2月19日，延安必康公告稱，截至2020年2月18日，李宗松及新沂必康、陜西北度、國通信托有限責(zé)任公司-國通信托·恒升308號證券投資集合資金信托計劃、國通信托有限責(zé)任公司-國通信托·恒升309號證券投資集合資金信托計劃合計累計減持公司股份1.69億股，占公司總股本的11.01%。其中，李宗松及其一致行動人部分股份以集中競價交易方式被動平倉總比例達(dá)7.47%。
3月9日，延安必康公告稱，陜西北度部分股票遭遇強(qiáng)制平倉導(dǎo)致被動減持，2019年12月10日至2020年3月8日被動減持共計220.40萬股(占總股本的0.14%)。
3月25日晚間公告顯示，股東北京陽光融匯醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)成長投資管理中心(有限合伙)因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬在未來6個多月內(nèi)減持不超過3064.57萬股(占公司總股本的2%)。
5月11日，延安必康公告稱，新沂必康及李宗松部分股票遭到被動減持，2020年2月9日至5月8日期間，合計被動減持股數(shù)達(dá)1301.70萬股(占總股本的0.8495%)。
就上述問題，中國網(wǎng)財經(jīng)記者致函延安必康，截至發(fā)稿，尚未收到任何回復(fù)。(記者 牛荷)
