自從ST椰島6月23日晚間披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案(下稱“預(yù)案”)之后，資本市場(chǎng)反響強(qiáng)烈。6月24日、6月29日兩個(gè)交易日，公司股價(jià)連續(xù)漲停。截至6月29日收盤(pán)，ST椰島收于5.94元/股。
根據(jù)預(yù)案，ST椰島擬向包括博克森實(shí)控人劉小紅、劉立新在內(nèi)等68名交易對(duì)方以發(fā)行股份，購(gòu)買(mǎi)博克森不低于80%的股權(quán)，交易金額待定;另外，ST椰島擬采用詢價(jià)方式非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)8億元，發(fā)行價(jià)格為4.09元/股。該交易構(gòu)成重組上市、重大資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易。
對(duì)于這份重組預(yù)案，ST椰島9人董事會(huì)中7位董事表示同意，而由第二大股東?？谑袊?guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司(下稱“?？趪?guó)資”)委派的2位董事段守奇、林偉聯(lián)袂投出了棄權(quán)票。
對(duì)此，透鏡公司研究創(chuàng)始人況玉清在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示：“從國(guó)資股東投棄權(quán)票可以直觀看出，此次重大資產(chǎn)重組不是國(guó)資方面主動(dòng)推動(dòng)的。在后續(xù)董事會(huì)及股東大會(huì)上，國(guó)資股東或?qū)⒀永m(xù)棄權(quán)表態(tài)。重組方案最終能否通過(guò)，要看能否獲得其他股東的支持。”
況玉清表示：“簡(jiǎn)單理解，投棄權(quán)票的原因有可能在于不想擔(dān)責(zé)或是對(duì)方案不滿，但是也沒(méi)有其他更好的辦法，出于無(wú)奈之舉。”
記者就此致電ST椰島證券事務(wù)部，工作人員表示“以我們的公告內(nèi)容為準(zhǔn)”。
國(guó)資股東常投反對(duì)票
?？趪?guó)資的實(shí)控人為海口市國(guó)資委。對(duì)于國(guó)資股東此次投下棄權(quán)票，ST椰島在公告中表示，這是因?yàn)楣具€未對(duì)本次交易開(kāi)展法律、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查工作，所涉及的標(biāo)的資產(chǎn)的專項(xiàng)審計(jì)、專項(xiàng)評(píng)估工作也尚未完成，故國(guó)資公司對(duì)并購(gòu)方博克森的基礎(chǔ)信息不了解。公告還稱，本著支持ST椰島健康發(fā)展和保持謹(jǐn)慎的態(tài)度，經(jīng)?？趪?guó)資審議，并獲市國(guó)資委批復(fù)，同意對(duì)ST椰島本次董事會(huì)議案投棄權(quán)票。
事實(shí)上，這不是國(guó)資股東第一次在董事會(huì)議案上表達(dá)不同意見(jiàn)。
據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》記者不完全統(tǒng)計(jì)，在2019年8月份、2016年7月份，海口國(guó)資派出的董事曾對(duì)董事會(huì)“投資改擴(kuò)建海南椰島工業(yè)園項(xiàng)目”“轉(zhuǎn)讓中山市椰島飲料有限公司股東清算權(quán)益”“全資子公司開(kāi)展衍生品投資業(yè)務(wù)”等議案投出過(guò)反對(duì)票，反對(duì)的理由包括“項(xiàng)目可研報(bào)告失真”“清算權(quán)益價(jià)值無(wú)法估量”等。
董事之間之所以頻繁出現(xiàn)分歧，或和ST椰島控制權(quán)之爭(zhēng)有關(guān)。
資料顯示，2015年11月25日之前，ST椰島原控股股東為?？趪?guó)資。在2015年3月份，?？趪?guó)資就國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽署了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，隨后多年沒(méi)有進(jìn)展，直到2018年年底，?？趪?guó)資收到?？谑袊?guó)資委轉(zhuǎn)來(lái)海南省國(guó)資委批示，“鑒于海南椰島國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)歷時(shí)已久，轉(zhuǎn)讓的政策條件發(fā)生了變化，原股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不宜再繼續(xù)履行。”
種種原因之下，從2015年11月25日至2019年5月26日，ST椰島不存在實(shí)際控制人。
2019年5月份，當(dāng)前ST椰島第一大股東東方君盛通過(guò)一系列解除、締結(jié)一致行動(dòng)人協(xié)議，結(jié)束了ST椰島的無(wú)主狀態(tài)，東方君盛實(shí)控人馮彪和海南紅舵、海南紅棉實(shí)控人王貴海成為ST椰島的共同實(shí)控人。
目前，王貴海通過(guò)受讓東方君盛的表決權(quán)等成為ST椰島實(shí)控人，但ST椰島第一大、第二大股東仍分別為東方君盛和?？趪?guó)資。
交易尚需股東大會(huì)批準(zhǔn)
資料顯示，ST椰島目前的主營(yíng)業(yè)務(wù)為酒類產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品有健康保健酒“椰島鹿龜酒”與“椰島海王酒”等;而博克森全稱為北京博克森傳媒科技股份有限公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)包括體育賽事組織與運(yùn)營(yíng)、賽事及衍生節(jié)目版權(quán)集成與發(fā)行、融媒體平臺(tái)整合管理與運(yùn)營(yíng)。
ST椰島表示，此次重大資產(chǎn)重組將直接提升上市公司的整體盈利能力，為股東帶來(lái)回報(bào)。
預(yù)案顯示，博克森2017年至2019年未經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)分別為7487.83萬(wàn)元、7759.17萬(wàn)元和2.73億元，未經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)分別為3.67億元、6.43億元和8.51億元。
相比之下，ST椰島的盈利能力顯得薄弱。根據(jù)財(cái)報(bào)，公司2017年至2019年的扣非后歸母凈利潤(rùn)分別-1.27億元、-2.07億元和-2.71億元。今年一季度，公司未能扭虧，扣非后歸母凈利潤(rùn)虧損2534.61萬(wàn)元。
但是，此次交易也存在一系列風(fēng)險(xiǎn)。例如，預(yù)案顯示，博克森應(yīng)收賬款數(shù)額較大，以及東方君盛持有的9341萬(wàn)股ST椰島股票被輪候凍結(jié)?！蹲C券日?qǐng)?bào)》記者就此次資產(chǎn)重組事項(xiàng)致電東方君盛，一名自稱是物業(yè)管理的男士接聽(tīng)電話并表示不了解相關(guān)情況。
值得注意的是，ST椰島的資產(chǎn)重組事項(xiàng)還需在審計(jì)報(bào)告及評(píng)估報(bào)告出具后通過(guò)董事會(huì)和股東大會(huì)批準(zhǔn)。ST椰島證券事務(wù)部工作人員告訴記者：“股東大會(huì)的時(shí)間還不確定，確定后面
