四年間虛增利潤119億元，實(shí)控人、時(shí)任資金部主管以及時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)被采取終身證券市場禁入措施……在調(diào)查5個(gè)多月后，證監(jiān)會于7月5日給出對上市公司康得新復(fù)合材料集團(tuán)股份有限公司(證券簡稱：*ST康得002450)立案調(diào)查的結(jié)果。
證監(jiān)會表示，經(jīng)查，康得新涉嫌在2015年至2018年期間，通過虛構(gòu)銷售業(yè)務(wù)等方式虛增營業(yè)收入，并通過虛構(gòu)采購、生產(chǎn)、研發(fā)費(fèi)用、產(chǎn)品運(yùn)輸費(fèi)用等方式虛增營業(yè)成本、研發(fā)費(fèi)用和銷售費(fèi)用。通過上述方式，康得新共虛增利潤總額達(dá)119億元。
康得新在當(dāng)晚提示風(fēng)險(xiǎn)稱，根據(jù)證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰及市場禁入事先告知書》認(rèn)定的事實(shí)，公司2015年-2018年連續(xù)四年凈利潤實(shí)際為負(fù)，觸及《深圳證券交易所上市公司重大違法強(qiáng)制退市實(shí)施辦法》第四條第(三)項(xiàng)規(guī)定的重大違法強(qiáng)制退市情形，公司股票可能被實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市，公司股票自2019年7月8日起停牌。
隨后，深交所表示，如證監(jiān)會對*ST康得作出上述最終行政處罰決定，深交所將第一時(shí)間啟動公司重大違法強(qiáng)制退市流程。
據(jù)相關(guān)規(guī)定，就證監(jiān)會擬實(shí)施的行政處罰及市場禁入，康得新及主要責(zé)任人員享有陳述、申辯和要求聽證的權(quán)利，其提出的事實(shí)、理由和證據(jù)，經(jīng)證監(jiān)會復(fù)核成立的，將予以采納。如果放棄陳述、申辯和聽證的權(quán)利，證監(jiān)會將按照上述事實(shí)、理由和依據(jù)作出正式的行政處罰及市場禁入決定。
連續(xù)四年共虛增利潤119億或被“強(qiáng)退”
凈利潤連續(xù)四年實(shí)際為負(fù)，觸及重大違法強(qiáng)制退市情形。
7月5日20時(shí)13分，證監(jiān)會在其官方微信公眾號發(fā)布消息稱，經(jīng)查，康得新涉嫌在2015年至2018年期間，通過虛構(gòu)銷售業(yè)務(wù)等方式虛增營業(yè)收入，并通過虛構(gòu)采購、生產(chǎn)、研發(fā)費(fèi)用、產(chǎn)品運(yùn)輸費(fèi)用等方式虛增營業(yè)成本、研發(fā)費(fèi)用和銷售費(fèi)用。通過上述方式，康得新共虛增利潤總額達(dá)119億元。此外，康得新還涉嫌未在相關(guān)年度報(bào)告中披露控股股東非經(jīng)營性占用資金的關(guān)聯(lián)交易和為控股股東提供擔(dān)保，以及未如實(shí)披露募集資金使用情況等違法行為。上述行為導(dǎo)致康得新披露的相關(guān)年度報(bào)告存在虛假記載和重大遺漏。
證監(jiān)會表示，上述違法事實(shí)，有相關(guān)公告、情況說明、合同文件、工作臺賬、賬務(wù)資料、銀行賬戶資料、銀行流水、銀行對賬單、相關(guān)當(dāng)事人詢問筆錄等證據(jù)證明，并認(rèn)為，康得新披露的《2014年年度報(bào)告》存在重大遺漏，《2015年年度報(bào)告》《2016年年度報(bào)告》《2017年年度報(bào)告》《2018年年度報(bào)告》存在虛假記載和重大遺漏以及未及時(shí)披露重大事件的行為。
通過上述方式，康得新分別在2015年至2018年年度報(bào)告中虛增利潤總額23.81億元、30.89億元、39.74億元和24.77億元，分別占年報(bào)披露利潤總額的144.65%、134.19%、136.47%和722.16%。
據(jù)康得新過往披露的年報(bào)顯示，上市以來，康得新業(yè)績呈高速增長的態(tài)勢，其營業(yè)收入從2010年的5.24億元增長至2017年的117.89億元，復(fù)合增長率高達(dá)221.28%;歸屬于母公司股東的凈利潤從2010年的7009.25萬元增長至2017年的24.74億元，復(fù)合增長率高達(dá)404.31%。
證監(jiān)會公布調(diào)查結(jié)果后，深交所在其官網(wǎng)上發(fā)表文章《深交所繼續(xù)依法從嚴(yán)實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市切實(shí)扛起退市主體責(zé)任》稱，康得新收到中國證監(jiān)會行政處罰事先告知書。根據(jù)事先告知書認(rèn)定的事實(shí)，公司2015年至2018年連續(xù)四年凈利潤實(shí)際為負(fù)，觸及《深圳證券交易所上市公司重大違法強(qiáng)制退市實(shí)施辦法》第四條第(三)項(xiàng)規(guī)定的重大違法強(qiáng)制退市情形，公司股票可能被實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市，股票自2019年7月8日起停牌。深交所表示，將持續(xù)密切關(guān)注*ST康得后續(xù)進(jìn)展，如證監(jiān)會對*ST康得作出上述最終行政處罰決定，深交所將第一時(shí)間啟動公司重大違法強(qiáng)制退市流程。
募集資金變更用途，有的被配合虛增利潤
有的募集資金被以支付設(shè)備采購款的名義轉(zhuǎn)出，轉(zhuǎn)出的募集資金經(jīng)過多道流轉(zhuǎn)后主要資金最終回流至康得新，用于歸還銀行貸款、配合虛增利潤等。
與之對應(yīng)，繼2010年IPO融資5.7368億元后，康得新分別于2011年9月9日、2014年11月7日和2015年12月17日披露定增預(yù)案，并分別對應(yīng)于2012年6月5日、2015年12月14日和2016年10月24日完成定增融資16.25億元、30億元和48億元，合計(jì)達(dá)94.25億元。
關(guān)于“未在年度報(bào)告中如實(shí)披露募集資金使用情況”，《事先告知書》顯示，2018年6月10日，康得新利用與中國化學(xué)賽鼎寧波工程有限公司(下稱“化學(xué)賽鼎”)、沈陽宇龍汽車(集團(tuán))有限公司(下稱“宇龍汽車”)簽訂《采購委托協(xié)議》，約定由康得新確定下游設(shè)備供應(yīng)商，化學(xué)賽鼎和宇龍汽車按照康得新的要求與指定供應(yīng)商制作和簽訂供貨合同、并按照康得新要求將收到的貨款轉(zhuǎn)付給指定供應(yīng)商。
按照上述協(xié)議安排，2018年7月至12月期間，康得新累計(jì)將24.53億元從募集資金專戶轉(zhuǎn)出，以支付設(shè)備采購款的名義分別向化學(xué)賽鼎、宇龍汽車支付21.74億元、2.79億元;轉(zhuǎn)出的募集資金經(jīng)過多道流轉(zhuǎn)后主要資金最終回流至康得新，用于歸還銀行貸款、配合虛增利潤等，變更了募集資金用途。
然而，康得新在2018年年報(bào)中披露，報(bào)告期內(nèi)已使用募集資金總額36.88億元，全部用于建設(shè)年產(chǎn)1.02億平方米先進(jìn)高分子膜材料項(xiàng)目和年產(chǎn)1億片裸眼3D膜組產(chǎn)品項(xiàng)目，報(bào)告期不存在募集資金變更用途情況。
《事先告知書》表示，康得新未如實(shí)披露募集資金使用情況，導(dǎo)致2018年年報(bào)存在虛假記載。
大股東百億級占資細(xì)節(jié)披露
連續(xù)5年占資，有年份“關(guān)聯(lián)交易”額超當(dāng)年凈資產(chǎn)。
關(guān)于“未在年度報(bào)告中披露控股股東非經(jīng)營性占用資金的關(guān)聯(lián)交易情況”，《事先告知書》顯示，2014年，康得集團(tuán)與北京銀行股份有限公司(以下簡稱北京銀行)西單支行簽訂了《現(xiàn)金管理服務(wù)協(xié)議》，對康得集團(tuán)控制的下屬公司在北京銀行開立的銀行賬戶進(jìn)行統(tǒng)一管理，將協(xié)議下子公司賬戶資金實(shí)時(shí)歸集到康得集團(tuán)北京銀行西單支行3258賬戶，如需付款再從母賬戶下?lián)?。各子賬戶實(shí)際余額為0，但北京銀行提供的銀行對賬單上不顯示母子賬戶間自動上存下劃等歸集交易，顯示余額為累計(jì)上存金額扣減下?lián)芙痤~后的余額?？档眯录捌浜喜⒇?cái)務(wù)報(bào)表范圍內(nèi)3家子公司的5個(gè)銀行賬戶資金被實(shí)時(shí)歸集到康得集團(tuán)。
根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》第七條、第八條第(五)項(xiàng)的規(guī)定，康得新合并范圍內(nèi)的5個(gè)銀行賬戶資金被實(shí)時(shí)歸集到康得集團(tuán)，實(shí)質(zhì)上系康得新向關(guān)聯(lián)方康得集團(tuán)提供資金、康得集團(tuán)非經(jīng)營性占用康得新資金的行為，構(gòu)成康得新與康得集團(tuán)之間的關(guān)聯(lián)交易。
2014年至2018年，康得新與康得集團(tuán)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額分別為65.23億元、58.37億元、76.72億元、171.50億元和159.31億元，分別占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的171.75%、120.92%、83.26%、109.92%和88.36%。
關(guān)于“未及時(shí)披露及未在年度報(bào)告中披露為控股股東提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保的情況”，《事先告知書》顯示，2016年1月22日、11月14日及2017年1月17日，康得新子公司張家港康得新光電材料有限公司(以下簡稱光電材料)與廈門國際銀行股份有限公司北京分行簽訂了3份《存單質(zhì)押合同》;2018年9月27日，光電材料與中航信托股份有限公司簽訂《存單質(zhì)押合同》。前述存單質(zhì)押合同均約定以光電材料大額專戶資金存單為康得集團(tuán)提供擔(dān)保。
《事先告知書》表示，康得新應(yīng)當(dāng)在相關(guān)年度報(bào)告中披露其為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況?？档眯挛丛凇?016年年度報(bào)告》《2017年年度報(bào)告》《2018年年度報(bào)告》中披露該事項(xiàng)，導(dǎo)致相關(guān)年度報(bào)告存在重大遺漏。
造假細(xì)節(jié)：實(shí)控人提指標(biāo)，時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)等執(zhí)行
實(shí)控人提出虛假業(yè)績指標(biāo)，時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)與資金部主管執(zhí)行實(shí)控人鐘玉等被終身市場禁入;康得新時(shí)任董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)王瑜采取終身證券市場禁入措施;康得新時(shí)任資金部主管張麗雄采取終身證券市場禁入措施。
證監(jiān)會對張麗雄的違法行為的描述成為康得新財(cái)務(wù)造假的其中一個(gè)縮影?！妒孪雀嬷獣凤@示，張麗雄作為康得新時(shí)任資金部主管，負(fù)責(zé)上市公司資金日常管理。在控股股東非經(jīng)營性占用資金的關(guān)聯(lián)交易行為中，張麗雄收到鐘玉的資金劃撥指令后安排人員辦理資金劃撥事宜，負(fù)責(zé)違法行為的具體執(zhí)行;在虛增利潤總額行為中，張麗雄會同財(cái)務(wù)總監(jiān)王瑜按照鐘玉提出的虛假業(yè)績指標(biāo)要求負(fù)責(zé)具體組織和執(zhí)行。
證監(jiān)會認(rèn)為，鐘玉作為康得新實(shí)際控制人，其行為已構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第三款所述“發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人的控股股東、實(shí)際控制人指使從事前兩款違法行為”的行為。
同時(shí)，鐘玉作為康得新實(shí)際控制人、時(shí)任董事長，在康得新信息披露違法行為中居于核心地位，直接組織、策劃、領(lǐng)導(dǎo)并實(shí)施了涉案違法行為，是最主要的決策者，其行為直接導(dǎo)致康得新相關(guān)信息披露違法行為的發(fā)生，情節(jié)特別嚴(yán)重。
據(jù)張家港市公安局官方微博消息，2019年5月12日，康得集團(tuán)董事長、康得新復(fù)合材料集團(tuán)股份有限公司大股東及實(shí)際控制人鐘玉，因涉嫌犯罪被警方采取刑事強(qiáng)制措施。
最終，證監(jiān)會擬決定對康得新及相關(guān)人員進(jìn)行處罰，包括對康得新責(zé)令改正，給予警告，并處以60萬元罰款;對鐘玉給予警告，并處以90萬元罰款，其中作為直接負(fù)責(zé)的主管人員罰款30萬元，作為實(shí)際控制人罰款60萬元;對王瑜、張麗雄給予警告，并分別處以30萬元罰款;對徐曙給予警告，并處以20萬元罰款;對肖鵬給予警告，并處以10萬元罰款;對杜文靜等14人給予警告，并分別處以5萬元罰款;對侯向京、紀(jì)福星、余瑤、楊光裕、張述華、張宛東、高天、周桂芬、陳東給予警告，并分別處以3萬元罰款。
此外，證監(jiān)會對康得新實(shí)控人、原董事長鐘玉采取終身證券市場禁入措施;康得新時(shí)任董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)王瑜采取終身證券市場禁入措施;康得新時(shí)任資金部主管張麗雄采取終身證券市場禁入措施;對康得新時(shí)任董事、總經(jīng)理徐曙采取10年證券市場禁入措施。(新京報(bào)記者 肖瑋 陸一夫)
