022年12月1日，創(chuàng)業(yè)板上市委2022年第84次審議會議通過了浙江宏鑫科技股份有限公司(下稱：宏鑫科技)的創(chuàng)業(yè)板IPO申請。今年3月27日，宏鑫科技發(fā)布了2022年年報(bào)數(shù)據(jù)更新后的問詢回復(fù)材料。
招股書披露，此次IPO宏鑫科技擬募集資金7.48億元，全部投向年產(chǎn)100萬件高端鍛造汽車鋁合金車輪智造工廠及研發(fā)中心升級項(xiàng)目，該項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)和發(fā)展戰(zhàn)略緊密相關(guān)，有利于鞏固既有主營業(yè)務(wù)，并為未來市場拓展、業(yè)務(wù)開發(fā)奠定基礎(chǔ)。
關(guān)聯(lián)交易是否公允遭問詢
宏鑫科技主營業(yè)務(wù)為汽車鍛造鋁合金車輪的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造與銷售，主要產(chǎn)品包括商用車車輪和乘用車車輪。
2019年至2022年1-6月(下稱：報(bào)告期)，宏鑫科技的營業(yè)收入分別為5.42億元、6.17億元、9.47億元和5.48億元，其中主營業(yè)務(wù)收入占各期營業(yè)收入的比重分別為84.65%、83.43%、75.53%和75.47%，主要為汽車鍛造鋁合金車輪銷售收入。
就汽車鍛造鋁合金車輪而言，宏鑫科技針對不同的市場與客戶類型采用差異化的銷售模式，對整車配套市場客戶及售后市場中的車輪制造商、改裝店等采用直銷模式，對售后市場中的品牌商等客戶采用ODM模式，對售后市場中的經(jīng)銷商、零售商等則采用經(jīng)銷模式。
報(bào)告期各期，宏鑫科技通過ODM模式實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入分別為1.75億元、2.11億元、3.38億元和1.89億元，占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為38.06%、41.05%、47.28%和45.62%，各期占比整體呈上升趨勢。
在第一輪問詢中，深交所要求宏鑫科技說明報(bào)告期內(nèi)主要ODM客戶的基本情況等，說明是否存在同類型ODM產(chǎn)品與自有品牌產(chǎn)品，是否存在直接競爭關(guān)系，銷售價格是否存在差異，ODM客戶對宏鑫科技經(jīng)營自有品牌業(yè)務(wù)是否存在相關(guān)限制等。
宏鑫科技對此回復(fù)稱：境外市場對其本土汽車零部件品牌認(rèn)可度高，公司借助境外已有的成熟品牌銷售產(chǎn)品，不存在同類型ODM產(chǎn)品與自有品牌產(chǎn)品;境內(nèi)市場中公司產(chǎn)品在行業(yè)內(nèi)知名度較高，存在同類型ODM產(chǎn)品與自有品牌產(chǎn)品，由于都主要面對售后改裝市場，存在直接競爭關(guān)系，考慮到需要給 ODM 客戶留出一定的利潤空間，公司同類型ODM產(chǎn)品銷售價格會低于自有品牌產(chǎn)品。
值得一提的是，除主要境外ODM客戶外，宏鑫科技主要ODM客戶中還有關(guān)聯(lián)方的身影。
杭州米卡實(shí)業(yè)有限公司(下稱：杭州米卡)和成都米卡輪轂汽車配件有限公司(下稱：成都米卡)均為宏鑫科技按照實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的關(guān)聯(lián)方，2020年至2022年，宏鑫科技向杭州米卡、成都米卡的銷售金額合計(jì)分別為1,754.73萬元、2,043.61萬元和1,155.93萬元，占同期營業(yè)收入的比例分別為2.84%、2.14%和1.21%。
值得注意的是，2020年至2022年，宏鑫科技對杭州米卡、成都米卡銷售乘用車車輪成品和商用車車輪成品的銷售單價均低于同類均價，其關(guān)聯(lián)交易定價依據(jù)公允性也引起監(jiān)管層的注意。
據(jù)二輪問詢回復(fù)，宏鑫科技向杭州米卡、成都米卡銷售的乘用車車輪成品單價低于同類均價單價，主要原因系銷售的車輪尺寸主要集中在16-22寸，尺寸較小，價格較低;2020年度，宏鑫科技向杭州米卡銷售的商用車車輪成品銷售單價低于同類均價，主要原因系杭州米卡采購了6件16寸商用車車輪，尺寸較小，價格較低。宏鑫科技認(rèn)為關(guān)聯(lián)交易定價公允，不存在損害自身利益的情形。
申報(bào)材料信披錯漏百出
在深入研究宏鑫科技的申報(bào)材料后，發(fā)現(xiàn)其披露的部分財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在疑點(diǎn)。
一輪問詢回復(fù)說明了宏鑫科技細(xì)分業(yè)務(wù)對應(yīng)主要客戶的基本情況，包括但不限于成立時間、注冊資本、銷售模式、銷售金額及占比等。一輪問詢回復(fù)第275頁顯示，2020年度宏鑫科技向客戶WheelPros, LLC.(下稱：WheelPros)銷售商用車車輪的金額為3,152.10萬元。
(截圖源自一輪問詢回復(fù)第275頁)
但一輪問詢回復(fù)第459頁在說明宏鑫科技同一時期對不同客戶銷售同類產(chǎn)品的毛利率和單價對比情況時，也披露了2020年度公司向WheelPros銷售商用車車輪的收入，金額為3,159.50萬元，較一輪問詢回復(fù)第275頁的同一口徑下數(shù)據(jù)多出7.40萬元，而同一表格中列示的對其他客戶的銷售數(shù)據(jù)則不存在這種出入。
(截圖源自一輪問詢回復(fù)第459頁)
此外，申報(bào)材料披露的客戶WheelPros的數(shù)據(jù)不止這一處存在疑問。上會稿顯示，WheelPros系宏鑫科技2020年度第四大客戶，當(dāng)期公司對其銷售金額為3,593.01萬元，占營業(yè)收入的比重為5.82%。
(截圖源自招股書上會稿)
而一輪問詢回復(fù)第63頁則顯示，2020年度，宏鑫科技對WheelPros的銷售收入為3,759.09萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例為7.30%。也就是說，同一客戶對公司主營業(yè)務(wù)收入的貢獻(xiàn)額較其對營業(yè)收入的貢獻(xiàn)額還要多出166.08萬元。
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